RTJ 11 Äriühendused ning tütar- ja sidusettevõtete kajastamine

RTJ 11   ÄRIÜHENDUSED NING TÜTAR- JA SIDUSETTEVÕTETE KAJASTAMINE

EESMÄRK JA KOOSTAMISE ALUSED

1. Käesoleva Raamatupidamise Toimkonna juhendi RTJ 11 «Äriühendused ning tütar- ja sidusettevõtete kajastamine» eesmärgiks on sätestada reeglid äriühenduste arvestuseks ning tütar- ja sidusettevõtete kajastamiseks Eesti hea raamatupidamistava kohaselt koostatavates konsolideeritud ja emaettevõtte raamatupidamise aastaaruannetes. Eesti hea raamatupidamistava on rahvusvaheliselt tunnustatud arvestuse ja aruandluse põhimõtetele tuginev raamatupidamistava, mille põhinõuded kehtestatakse raamatupidamise seadusega ning mida täiendavad Raamatupidamise Toimkonna juhendid.

2. Juhend RTJ 11 lähtub rahvusvahelistest finantsaruandluse standarditest IAS 22 «Äriühendused» («Business Combinations»), IAS 27 «Konsolideeritud finantsaruanded ja tütarettevõtete arvestus» («Consolidated Financial Statements and Accounting for Investments in Subsidiaries»), IAS 28 «Sidusettevõtete arvestus» («Accounting for Investments in Associates») ja IAS 21 «Valuutakursside muutuste mõju» («The Effect of Changes in Foreign Exchange Rates») ning interpretatsioonidest SIC-3, SIC-9, SIC-12, SIC-20, SIC-22 ja SIC-28. Juhend sisaldab viiteid konkreetsetele IAS-i paragrahvidele, millel juhendi nõuded tuginevad. RTJ 11 võrdlus rahvusvaheliste finantsaruandluse standarditega on toodud paragrahvides 106–110. Valdkondades, kus RTJ 11 ei täpsusta mingit spetsiifilist arvestuspõhimõtet, kuid see on reguleeritud mõnes IFRS-s, on soovitatav lähtuda vastavas IFRS-s kirjeldatud arvestuspõhimõttest.

3. Raamatupidamise aruannete koostamisel tuleb lähtuda olulisuse printsiibist. Väheolulisi objekte võib arvestada ja aruannetes kajastada lihtsustatud viisil.

RAKENDUSALA

4. Raamatupidamise Toimkonna juhendit RTJ 11 «Äriühendused ning tütar- ja sidusettevõtete kajastamine» tuleb rakendada:Äriühenduste arvestusel;Positiivse ja negatiivse firmaväärtuse arvestusel ja kajastamisel;Tütar- ja emaettevõtte ühinemise kajastamisel;Tütar- ja sidusettevõtete kajastamisel konsolideeritud ja konsolideerimata aruannetes; jaKonsolideeritud aruannete koostamisel.

(a)

(b)

(c)

(d)

(e)

5. Käesolevat juhendit rakendatakse eelkõige äriühingutest tütar- ja sidusettevõtete omandamisel ja edasisel kajastamisel investori aruannetes. Käesolevas juhendis kirjeldatud põhimõtteid rakendatakse ka mitte-äriühingutest organisatsioonide ja asutuste omandamisel ja edasisel kajastamisel investori aruannetes, niivõrd, kuivõrd antud juhend ei ole vastuolus muude antud raamatupidamiskohustuslaste arvestust reguleerivate õigusaktidega ning tagab õige ja õiglase esituse.

MÕISTED

6. Käesolevas juhendis kasutatakse mõisteid alljärgnevas tähenduses (IAS 22p8; 27p6; 28p3):

Äriühendus on majandustehing, mille tulemusena: üks ettevõte saavutab teise ettevõtte üle kontrolli või olulise mõju (näiteks piisavalt suure hulga teise ettevõtte aktsiate omandamise teel) või suurendab oma osalust sellises ettevõttes; või üks ettevõte omandab enamuse teise ettevõtte või äriüksuse varadest ja kohustustest (netovarast) ning võtab üle tema majandustegevuse.

(a)

(b)

Kontroll (valitsev mõju) on võime otsustada teise ettevõtte (tütarettevõtte) finants- ja äripoliitika üle.

Oluline mõju on võime osaleda investeerimisobjekti (sidusettevõtte) finants- ja äritegevust puudutavate otsuste langetamisel, omamata kontrolli nende otsuste üle.

Sidusettevõte on ettevõte, mille üle investoril on oluline mõju ja mis ei ole investori tütarettevõte.

Tütarettevõte on ettevõte, mille tegevust kontrollib teine ettevõte (mida nimetatakse emaettevõtteks).

Emaettevõte on ettevõte, millel on üks või enam tütarettevõtet.

Kontsern on emaettevõte koos kõigi tema tütarettevõtetega.

Konsolideeritud raamatupidamisaruanded on kontserni raamatupidamisaruanded, mis on esitatud nii, nagu oleks tegemist ühe ettevõttega.

Vähemusosalus on see osa tütarettevõtte aruandeaasta puhaskasumist või -kahjumist ja netovarast, mis ei kuulu otseselt ega kaudselt (teiste tütarettevõtete kaudu) emaettevõttele.

Õiglane väärtus on summa, mille eest on võimalik vahetada vara või arveldada kohustust teadlike, huvitatud ja sõltumatute osapoolte vahelises tehingus.

Monetaarne vara on raha ja muu finantsvara (näiteks nõuded ja võlakirjad), mida arveldatakse varem kindlaksmääratud summas rahas.

7. Käesolev juhend lähtub mõistete «sidusettevõte», «tütarettevõte», «emaettevõte» ja «kontsern» defineerimisel rahvusvaheliste finantsaruandluse standardite ja raamatupidamise seaduse1 käsitlusest, mis defineerivad ülaltoodud mõisteid läbi valitseva või olulise mõju, sõltumata sellest, kas ja kui suur on osalus teise ettevõtte aktsia- või osakapitalis. Seega võivad mõistete «tütarettevõte», «emaettevõte» ja «kontsern» tähendused käesolevas RT juhendis teatud juhtudel erineda mõistete «tütarettevõtja», «emaettevõtja» ja «kontsern» tähendustest äriseadustikus.

8. Käesoleva juhendi kohaselt loetakse tütarettevõtteks kõiki ettevõtteid, mida kontrollitakse teise ettevõtte (emaettevõtte) poolt. Kontrolli olemasolu eeldatakse juhul, kui emaettevõtte omanduses on otse või tütarettevõtete kaudu rohkem kui 50% tütarettevõtte hääleõigusest, välja arvatud erandjuhud, kui on võimalik selgelt tõendada, et sellise hääleõigusega ei kaasne kontrolli. Kontroll eksisteerib ka siis, kui emaettevõttele kuulub tütarettevõttes 50% või vähem hääleõigusest, kuid emaettevõte (IAS 27p12):

(a) omab tegelikku kontrolli rohkem kui 50% hääleõiguse üle kokkuleppe alusel teiste investoritega;(b) kontrollib ettevõtte finants- ja tegevuspoliitikat teatud lepingu või kokkuleppe alusel;1 Raamatupidamise seaduses kasutatakse mõistete «tütarettevõte», «emaettevõte» ja «kontsern» asemel mõisteid «konsolideeritav üksus», «konsolideeriv üksus» ja «konsolideerimisgrupp», et eristada neid äriseadustikus kasutatavatest mõistetest «tütarettevõtja», «emaettevõtja» ja «kontsern» ning kohaldada neid ka mitteäriühingutele. Käesolevas juhendis kasutatakse mõisteid «tütarettevõte», «emaettevõte» ja «kontsern» samas tähenduses nagu raamatupidamise seaduses mõisteid «konsolideeritav üksus», «konsolideeriv üksus» ja «konsolideerimisgrupp».(c) suudab määrata või tagasi kutsuda enamust tegevjuhtkonna ja kõrgema juhtorgani (näit äriühingu juhatuse ja nõukogu) liikmetest; või(d) suudab määrata tegevjuhtkonna ja kõrgema juhtorgani koosolekute otsuseid.

9. Käesoleva juhendi kohaselt loetakse sidusettevõteteks kõiki ettevõtteid, mille üle investorettevõte omab olulist mõju, kuid mis ei allu tema kontrollile. Olulise mõju olemasolu eeldatakse juhul, kui investorettevõtte omanduses on otse või tütarettevõtete kaudu rohkem kui 20% sidusettevõtte hääleõigusest, välja arvatud erandjuhud, kui on võimalik selgelt tõendada, et sellise hääleõigusega ei kaasne olulist mõju. Erandjuhtudel võib oluline mõju esineda ka väiksema kui 20%-lise osaluse korral. Olulise mõju olemasolu iseloomustavad tavaliselt järgmised asjaolud (IAS 28p4–5):

(a) esindatus investeerimisobjekti tegevjuhtkonnas või kõrgemas juhtorganis;(b) osalemine investeerimisobjekti äripoliitiliste otsuste tegemisel;(c) olulised tehingud investori ja investeerimisobjekti vahel;(d) investori ja investeerimisobjekti juhtkondade osaline kattumine;(e) tehnilise informatsiooni vahetamine investori ja investeerimisobjekti vahel.

10. Kuigi enamasti on tütar- ja sidusettevõteteks äriühingud, võivad teatud juhtudel tütar- ja sidusettevõtte definitsioonile vastata ka mitte-äriühingud (näiteks sihtasutused ja mittetulundusühingud). Kontrolli ja olulise mõju määramisel mitte-äriühingutes lähtutakse lisaks eespool nimetatud kriteeriumitele ka asjaolust, millisele raamatupidamiskohustuslasele lähevad üle mitte-äriühingu varad selle likvideerimisel.

ÄRIÜHENDUSTE ARVESTUSPÕHIMÕTTED

11. Äriühendusi kajastatakse ostumeetodil, välja arvatud ühise kontrolli all olevate ettevõtete vahel toimuvad äriühendused, mida kajastatakse korrigeeritud ostumeetodil (IAS 22p17; 22p7; SIC-9p4).

12. Kõiki sõltumatute osapoolte vahel toimuvaid äriühendusi kajastatakse ostumeetodil. Ostumeetodi rakendamist on kirjeldatud paragrahvides 17–50.

13. Juhul kui äriühendus toimub ettevõtete vahel, mida kontrollib üks ja sama isik või üks ja sama rühm isikuid, ei pruugi äriühendus toimuda turutingimustel, mistõttu tavapärase ostumeetodi rakendamine ei pruugi objektiivselt peegeldada toimunud tehingu sisu. Ühise kontrolli all olevate ettevõtete vahel toimuvaid äriühendusi kajastatakse korrigeeritud ostumeetodil. Korrigeeritud ostumeetodi rakendamist on kirjeldatud paragrahvides 51–58.

14. Äriühenduse käigus võidakse omandada teise ettevõtte aktsiaid (osasid) või teise ettevõtte varasid ja kohustusi. Asjaolu, kas äriühenduse käigus omandatakse teise ettevõtte aktsiad (osad) või varad ja kohustused, ei mõjuta äriühenduse arvestuspõhimõtet ega kajastamispõhimõtteid konsolideeritud aruannetes. Konsolideerimata aruannetes kajastatakse omandatud aktsiaid kapitaliosaluse meetodil, omandatud varad ja kohustused aga liidetakse rida-realt omandava ettevõtte bilanssi (IAS 22p3–4).

15. Äriühenduse tulemusena võivad äriühenduses osalevad ettevõtted ühineda juriidiliselt üheks ettevõtteks, kuid nad võivad jätkata oma äritegevust ka eraldi juriidiliste isikutena, kas ema- ja tütarettevõttena või investor- ja sidusettevõttena. Asjaolu, kas äriühenduses osalevad ettevõtted ühinevad juriidiliselt või jätkavad tütar- ja emaettevõttena, ei mõjuta äriühenduse arvestuspõhimõtet ega kajastamispõhimõtteid konsolideeritud aruannetes. Konsolideerimata aruannetes kaasatakse ettevõtete juriidilisel ühinemisel ühendatava ettevõtte varad ja kohustused rida-realt ühendava ettevõtte bilanssi; ettevõtete jätkamisel eraldi juriidiliste isikutena kajastatakse omandatud aktsiaid kapitaliosaluse meetodil (IAS 22p5).

16. Emaettevõtte ühinemine tema 100%-lise tütarettevõttega ei ole äriühendus käesoleva juhendi mõistes, kuna ühinemise tagajärjel emaettevõtte osalus tütarettevõtte netovaras ei muutu. Selliste ühinemiste mõju emaettevõtte raamatupidamise aruannetele on käsitletud käesoleva juhendi paragrahvides 59–61.

OSTUMEETOD

Ostumeetodi üldreeglid

17. Ostumeetodi rakendamisel kajastatakse omandatud osalust teises ettevõttes algselt omandatud osaluse soetusmaksumuses. Soetusmaksumus jagatakse omandatud varade ja kohustuste (ehk omandatud netovara) õiglastele väärtustele; vahet omandatud osaluse soetusmaksumuse ja omandatud netovara õiglase väärtuse vahel kajastatakse (positiivse või negatiivse) firmaväärtusena.

18. Ostumeetodi rakendamist iseloomustab järgmine valem:

19. Omandatud osaluse soetusmaksumuse arvestust on käsitletud käesoleva juhendi paragrahvides 26–32; omandatud netovara õiglase väärtuse määramist paragrahvides 33–42 ning firmaväärtuse arvestust paragrahvides 43–50.

20. Ostumeetodit rakendatakse omandamise kuupäeva seisuga. Selle kuupäeva seisuga määratakse omandatud osaluse soetusmaksumus, omandatud netovara õiglane väärtus ja tekkinud (positiivne või negatiivne) firmaväärtus (IAS 22p19).

21. Tütarettevõtte omandamise kuupäevaks loetakse päeva, millal sisuline kontroll omandatava ettevõtte netovarade ja tegevuse üle läheb üle omandajale. Üldjuhul läheb sisuline kontroll üle alates päevast, millal omandaja saavutab ülekaalu omandatud ettevõtte juhtorganites ning suudab kontrollida juhatuse, nõukogu või sarnase juhtorgani otsuseid (IAS 22p20).

22. Lähtudes olulisuse printsiibist võib ostumeetodi rakendamisel aluseks võtta ka omandamise kuupäevale lähima kuulõpu bilansi, juhul kui see ei erine oluliselt omandamise kuupäeva bilansist.

23. Alates omandamise kuupäevast kajastab omandav ettevõte osalust omandatud ettevõtte varades ja kohustustes ning tekkinud firmaväärtust oma bilansis ning osalust omandatud ettevõtte tuludes ja kuludes oma kasumiaruandes (IAS 22p19).

24. Juhul kui äriühenduses osalevad ettevõtted ühinevad üheks juriidiliseks isikuks (või kui aktsiate asemel omandatakse teise ettevõtte varad ja kohustused), hakkab omandav ettevõte alates omandamise kuupäevast kajastama oma bilansis omandatud ettevõtte varasid, kohustusi ja tekkinud firmaväärtust ning oma kasumiaruandes omandatud ettevõtte tulusid ja kulusid.

25. Juhul kui äriühenduses osalevad ettevõtted jätkavad eraldi juriidiliste isikutena, toimub omandamise kuupäevale järgnev omandatud osaluste kajastamine kas kapitaliosaluse meetodil (konsolideerimata aruannetes) või konsolideerimise teel (tütarettevõtted konsolideeritud aruannetes). Kapitaliosaluse meetodil kajastatakse osalust omandatud ettevõtte varades ja kohustustes ning tekkinud firmaväärtust bilansis netosummana ühel real ning osalust omandatud ettevõtte tuludes ja kuludes kasumiaruandes netosummana ühel real. Konsolideerimisel kajastatakse omandatud ettevõtte varasid, kohustusi, tekkinud firmaväärtust ja vähemusosalusele kuuluvat osa netovaradest kõiki eraldi bilansiridadel ning omandatud ettevõtte tulusid, kulusid ja vähemusosalusele kuuluvat kasumit kõiki eraldi kasumiaruande ridadel.

Omandatud osaluse soetusmaksumuse määramine

26. Omandatud osaluse soetusmaksumuseks loetakse omandamisel makstava raha summat või muu üleantava tasu õiglast väärtust ning omandamisega otseselt seotud väljaminekuid (IAS 22p21).

27. Juhul kui osaluse omandamisel tasutakse järelmaksuga, loetakse soetusmaksumuseks makstava tasu nüüdisväärtust (IAS 22p23).

28. Juhul, kui osaluse omandamine toimub sellel eesmärgil emiteeritud omandaja aktsiate eest, loetakse soetusmaksumuseks emiteeritud aktsiate õiglast väärtust. Õiglase väärtuse parimaks indikatsiooniks on aktsiate turuhind. Juhul kui omandava ettevõtte aktsiate turuhind ei ole usaldusväärselt määratletav, kasutatakse soetusmaksumuse määramisel ühte alljärgnevatest meetoditest, sõltuvalt kumb annab usaldusväärsema tulemuse (IAS 22p24):

(a) Omandamisel emiteeritavate aktsiate proportsionaalne osalus omandava ettevõtte õiglases väärtuses (näiteks hinnatuna diskonteeritud rahavoogude meetodil); või(b) Omandatud aktsiate proportsionaalne osalus omandatava ettevõtte õiglases väärtuses (näiteks hinnatuna diskonteeritud rahavoogude meetodil).

29. Näideteks omandamisega otseselt seotud väljaminekutest on nõustajatele makstud tasud (näiteks omandatava ettevõtte due diligence’i eest), notaritasud, riigilõivud ja muud kulutused, ilma milleta ei oleks tehing tõenäoliselt aset leidnud (IAS 22p25).

30. Juhul kui osaluse omandamisel makstav tasu sõltub teatud lisatingimustest, hinnatakse omandamise kuupäeval nende lisatingimuste tõenäolist mõju ostuhinnale ja kajastatakse omandatud osaluse soetusmaksumuses (IAS 22p65–66). Hilisemaid ostuhinna korrigeerimisi kajastatakse firmaväärtuse korrigeerimisena (IAS 22p67–69).

31. Näideteks ostuhinda mõjutavatest lisatingimustest on tasu sõltumine omandatava ettevõtte käibest, kasumist, EBIDTA-st või muudest näitajatest teatud perioodi jooksul pärast omandamist.

32. Soetusmaksumuse määramisel võetakse arvesse lisatingimustest tulenevat tõenäolist täiendavat tasu, välja arvatud juhul, kui seda ei ole võimalik usaldusväärselt hinnata. Juhul kui omandamise kuupäeval tehtud esialgne hinnang osutub ebatäpseks, korrigeeritakse täiendava informatsiooni selgumisel (positiivset või negatiivset) firmaväärtust.

Omandatud netovara õiglase väärtuse määramine

33. Omandatud netovara õiglase väärtuse moodustavad omandatud ettevõtte varade ja kohustuste (koos võimalike restruktureerimiseraldistega) õiglased väärtused, millest on maha arvatud vähemusosalusele kuuluv osa netovara õiglasest väärtusest (IAS 22p26; 22p34).

34. Omandatud netovara õiglane väärtus leitakse järgmiselt:

Omandatud varad nende õiglases väärtuses

35. Soetusmaksumuse jagamiseks omandatud varade ja kohustuste õiglastele väärtustele koostatakse ostuanalüüs.

36. Ostuanalüüs on äriühenduse kajastamisel raamatupidamise algdokumendiks. Ostuanalüüs peab vastama raamatupidamise seaduses sätestatud algdokumendi nõuetele ning peab sisaldama alljärgnevaid andmeid:

(a) Omandatava ettevõtte nimi ja omandamise kuupäev;(b) Omandatud varade ja kohustuste bilansilised väärtused;(c) Omandatud varade ja kohustuste õiglased väärtused ning nende hindamise alused;(d) Vähemusosalusele kuuluv osa omandatud varade ja kohustuste õiglases väärtuses;(e) Omandatud netovara õiglane väärtus;(f) Omandatud osaluse soetusmaksumus;(g) Tekkinud positiivne või negatiivne firmaväärtus ja selle kulusse või tulusse amortiseerimise periood.

37. Omandatud ettevõtte varade ja kohustuste õiglaste väärtuste hindamisel ning võimalike restruktureerimiseraldiste kajastamisel ostuanalüüsis lähtutakse alljärgnevatest üldreeglitest (IAS 22p39):

(a) Väärtpaberid – turuväärtuses; juhul kui turuväärtus ei ole teada, siis õiglane väärtus hinnatuna mõne muu hindamismudeli alusel (näiteks diskonteeritud rahavoogude meetodil);(b) Nõuded – tõenäoliselt laekuva rahasumma nüüdisväärtuses (lühiajalisi nõudeid ei ole vaja diskonteerida; pikaajalisi nõudeid diskonteeritakse turuintressiga);(c) Varud:i) kaubad ja tooted – müügihinnas, miinus müügikulud ja omandava ettevõtte normaalne kasumimarginaal sarnaste toodete müügil;ii) lõpetamata toodang – müügihinnas, miinus toote valmistamiseks vajalikud kulutused, müügikulud ja omandava ettevõtte normaalne kasumimarginaal sarnaste toodete müügil;iii) toore ja materjalid – asendusmaksumuses;(d) Maa ja hooned – turuväärtuses;(e) Muu põhivara – turuväärtuses; juhul kui turuväärtus pole usaldusväärselt määratav, siis amortiseeritud asendusmaksumuses;(f) Immateriaalne vara – summas, mida ettevõte oleks nõus nende varade eest maksma sõltumatute osapoolte vahelises tehingus; välja arvatud juhul, kui immateriaalse vara objektiga kaubeldakse aktiivselt turul, võetakse immateriaalset vara ostuanalüüsis arvesse ainult sellises summas, mis ei tekita negatiivset firmaväärtust (IAS 22p40);(g) Kohustused – maksmisele kuuluva rahasumma nüüdisväärtuses (lühiajalisi kohustusi ei ole vaja diskonteerida; pikaajalisi kohustusi diskonteeritakse turuintressiga);(h) Eraldised – summas, mis on tõenäoliselt vajalik eraldisega seotud kohustuse rahuldamiseks; omandamisega kaasnevate restruktureerimiste suhtes moodustatavaid eraldisi võetakse ostuanalüüsis arvesse ainult juhul, kui on täidetud kõik juhendis RTJ 8 restruktureerimiseraldiste moodustamiseks sätestatud tingimused (IAS 22p31).

38. Kuigi omandatud netovara õiglase väärtuse määramisel ei oma omandatud varade ja kohustuste «vanad» bilansilised väärtused teoreetiliselt mingit tähtsust, on need praktikas sageli aluseks ostuanalüüsi koostamisel, kuna varade ja kohustuste bilansilised väärtused võivad olla lähedased nende õiglastele väärtustele. Seetõttu võetakse ostuanalüüsi koostamisel tihti aluseks varade ja kohustuste bilansilised väärtused omandatud ettevõttes enne äriühenduse toimumist ning korrigeeritakse neid vajadusel erinevustega võrreldes nende õiglaste väärtustega. Näide ostuanalüüsi koostamisest on toodud käesoleva juhendi lisas 1.

39. Juhul kui äriühenduse käigus omandatakse aktsiad, mitte netovara, ning omandatud tütarettevõte jääb eraldi juriidilise isikuna edasi eksisteerima, ei kajastata ostuanalüüsis tehtavaid korrigeerimisi omandatud tütarettevõtte aruannetes. Omandava ettevõtte konsolideeritud aruannetes kajastatakse omandatud varasid ja kohustusi nende «uutes», ostuanalüüsis määratud õiglastes väärtustes. Omandava ettevõtte konsolideerimata aruannetes võetakse korrigeerimiste mõju arvesse kapitaliosaluse meetodi rakendamisel. Ostuanalüüsi käigus tehtud korrigeerimiste mõju kapitaliosaluse meetodile ja konsolideeritud aruannetele on illustreeritud käesoleva juhendi lisas 1.

40. Näide vähemusosalusele kuuluva osa arvutamisest ostuanalüüsis ning vähemusosaluse edasisest kajastamisest kapitaliosaluse meetodil ja konsolideeritud aruannetes on toodud käesoleva juhendi lisas 1.

41. Juhul kui pärast ostuanalüüsi koostamist selgub, et omandatud ettevõtte varade ja kohustuste tegelikud õiglased väärtused erinevad ostuanalüüsis hinnatud õiglastest väärtustest (või ostuanalüüsis olid teatud varad ja kohustused jäetud üldse arvesse võtmata), tuleb korrigeerida omandatud varade ja kohustuste bilansilisi väärtusi ning:Kuni esimese äriühendusele järgneva majandusaasta lõpuni korrigeerida ühtlasi ostuanalüüsis kajastatud firmaväärtust;Hilisemaid korrigeerimisi kajastada aruandeperioodi tulu või kuluna (IAS 22p71).

(a)

(b)

42. Juhul kui äriühenduse toimumise aastale järgneva majandusaasta jooksul ilmneb, et omandamise kuupäeval erinesid teatud varade või kohustuste õiglased väärtused ostuanalüüsis hinnatud väärtustest, viiakse läbi ostuanalüüsi korrigeerimine. Korrigeerimise käigus arvutatakse ümber ka äriühenduses tekkinud firmaväärtuse soetusmaksumus ning korrigeerimise kuupäevaks kogunenud firmaväärtuse akumuleeritud amortisatsioon. Ostuanalüüsi korrigeerimiste mõju ei kajastata tagasiulatuvalt eelmiste perioodide võrdlusandmete korrigeerimisena, vaid korrigeerimiste netomõju kajastatakse korrigeerimisperioodi kasumiaruandes (SIC-22p7).

Firmaväärtuse arvestus

43. Firmaväärtus on positiivne vahe omandatud osaluse soetusmaksumuse ja omandatud netovara õiglase väärtuse vahel. Firmaväärtust kajastatakse immateriaalse varana ning amortiseeritakse kulusse omandatud äritegevuse eeldatava kasuliku eluea jooksul (IAS 22p44).

44. Firmaväärtuse kasuliku eluea hindamisel võetakse arvesse omandatud äritegevuse ning vastava majandusharu stabiilsust ja eeldatavat kasulikku eluiga ning võimalikke arenguid vastava majandusharu turusituatsioonis. Kuna väga pikas perspektiivis muutub firmaväärtusest tuleneva majandusliku kasu hindamine suhteliselt ebausaldusväärseks, eeldatakse, et firmaväärtuse kasulik eluiga ei ületa üldjuhul 20 aastat (IAS 22p48–49).

45. Erandina tohib firmaväärtust amortiseerida pikema perioodi jooksul kui 20 aastat, juhul kui on veenvaid tõendeid selle kohta, et omandatud äritegevuse kasulik eluiga on pikem kui 20 aastat. Juhul kui firmaväärtust amortiseeritakse pikema perioodi jooksul kui 20 aastat, on ettevõte kohustatud igal bilansipäeval hindama firmaväärtuse kaetavat väärtust, veendumaks, et see ei ole vähenenud alla bilansilise väärtuse (IAS 22p50; 22p56).

46. Firmaväärtuse amortiseerimisel kasutatakse lineaarset meetodit. (IAS 22p45; 22p52).

47. Firmaväärtus hinnatakse alla tema kaetavale väärtusele, juhul kui see on väiksem bilansilisest jääkväärtusest. Firmaväärtuse kaetava väärtuse määramisel lähtutakse juhendis RTJ 5 «Materiaalne ja immateriaalne põhivara» kirjeldatud vara väärtuse testist (IAS 22p55).

Negatiivse firmaväärtuse arvestus

48. Negatiivne firmaväärtus on negatiivne vahe omandatud osaluse soetusmaksumuse ja omandatud netovara õiglase väärtuse vahel (IAS 22p59).

49. Negatiivne firmaväärtus tekib olukordades, kus omandatud osaluse soetusmaksumus on väiksem kui omandatud netovara õiglane väärtus. Sõltumatute osapoolte vahelistes tehingutes tekib sellist olukorda suhteliselt harva. Seetõttu tuleks enne negatiivse firmaväärtuse kajastamist omandava ettevõtte bilansis veenduda, et negatiivse firmaväärtuse tekkimine ei ole tingitud ühest alljärgnevast põhjusest:

(a) Äriühendus toimus ühise kontrolli all olevate ettevõtete vahel, mistõttu ostuhind ei peegelda omandatud ettevõtte tegelikku väärtust. Sellises olukorras tuleb tavapärase ostumeetodi asemel rakendada korrigeeritud ostumeetodit (vt paragrahvid 51–58).(b) Ostuanalüüsis on omandatud varade õiglased väärtused ülehinnatud või omandatud kohustuste õiglased väärtused alahinnatud. Sellises olukorras tuleb esmalt korrigeerida ostuanalüüsi (IAS 22p60).

50. Negatiivset firmaväärtust kajastatakse bilansis negatiivse varana (samas bilansirühmas positiivse firmaväärtusega) ning amortiseeritakse tulusse järgnevalt (IAS 22p61–64):see osa negatiivsest firmaväärtusest, mis on põhjendatav juba ostuplaanis prognoositud omandatud ettevõtte kahjumitega ostujärgsetel aastatel, kajastatakse tuluna samadel perioodidel, kui prognoositud kahjumid tekivad (kui ostujärgsetel aastatel prognoositud kahjumeid ei teki, siis kajastatakse vastavat osa negatiivsest firmaväärtusest käesoleva paragrahvi punkti (b) kohaselt);ülejäänud osa negatiivsest firmaväärtusest kajastatakse tuluna järgnevalt:Omandatud ettevõtte mitte-monetaarsete varade õiglast väärtust mitteületav osa negatiivsest firmaväärtusest amortiseeritakse tulusse omandatud amortiseeritavate varade järelejäänud keskmise eluea jooksul; jaOmandatud ettevõtte mitte-monetaarsete varade õiglast väärtust ületav osa negatiivsest firmaväärtusest kajastatakse tulus kohe.

(a)

(b)

i)

ii)

ÄRIÜHENDUSED ÜHISE KONTROLLI ALL OLEVATE ETTEVÕTETE VAHEL – KORRIGEERITUD OSTUMEETOD

51. Korrigeeritud ostumeetodi rakendamisel kajastatakse omandatud osalust teises ettevõttes omandatud netovara bilansilises väärtuses (st nagu omandatud varad ja kohustused olid kajastatud omandatud ettevõtte bilansis). Vahet omandatud osaluse soetusmaksumuse ja omandatud netovara bilansilise väärtuse vahel kajastatakse omandava ettevõtte omakapitali vähenemise või suurenemisena.

52. Korrigeeritud ostumeetodi rakendamist iseloomustab järgmine valem:

53. Korrigeeritud ostumeetodit rakendatakse ühise kontrolli all olevate ettevõtete vahel toimuvate äriühenduste kajastamisel. Selliste äriühenduste puhul ei pruugi äriühendus toimuda turutingimustel, mistõttu tavapärase ostumeetodi rakendamine võib moonutada toimunud tehingu sisu. Nii näiteks ei pruugi ühise kontrolli all olevate ettevõtete vahelistes tehingutes ostuhind kajastada omandatud ettevõtte tegelikku väärtust. Sellest tulenevalt ei oma tavapärast sisu ka firmaväärtus ega negatiivne firmaväärtus.

54. Lisaks turuhinnast erinevale ostuhinnale iseloomustab ühise kontrolli all olevate ettevõtete vahel toimuvaid äriühendusi asjaolu, et tehingu käigus ei muutu selliste vähemusaktsionäride osalus, kes ei kuulu äriühenduses osalevaid ettevõtteid kontrollivasse gruppi.

55. Käesolev juhend lähtub seisukohast, et ühise kontrolli all olevate ettevõtete vahel toimuvate äriühenduste puhul kajastab vahe omandatud osaluse soetusmaksumuse ja omandatud netovara bilansilise väärtuse vahel sisuliselt kontrolliva aktsionäri täiendavat sissemakset omandava ettevõtte omakapitali (kui soetusmaksumus on väiksem) või väljamakset omandava ettevõtte omakapitalist (kui soetusmaksumus on suurem).

56. Korrigeeritud ostumeetodi rakendamine sarnaneb tavalisele ostumeetodile, välja arvatud alljärgnevad asjaolud:

(a) Omandatud ettevõtte varasid ja kohustusi ei hinnata ostuanalüüsis ümber nende õiglastele väärtustele, vaid neid võetakse ostuanalüüsi koostamisel arvesse nende bilansilistes väärtustes.(b) Vahet omandatud osaluse soetusmaksumuse ja omandatud netovara bilansilise väärtuse vahel ei kajastata positiivse ega negatiivse firmaväärtusena, vaid seda kajastatakse omandava ettevõtte omakapitali vähenemise või suurenemisena (analoogiliselt sissemaksele omakapitali või väljamaksele omakapitalist).

57. Korrigeeritud ostumeetodi tulemusel tekkinud omandava ettevõtte omakapitali suurenemist või vähenemist kajastatakse bilansikirjel «Ülekurss». Juhul kui kirjel «Ülekurss» eelnevalt kajastatud positiivne jääk ei ole piisav korrigeeritud ostumeetodi rakendamisel tekkinud vahe mahaarvamiseks, kajastatakse seda ületavat osa kirje «Eelmiste perioodide jaotamata kasum» vähendusena.

58. Näiteid ühise kontrolli all olevate ettevõtete vahel toimuvate äriühenduste arvestusest on toodud käesoleva juhendi lisas 2.

EMAETTEVÕTTE ÜHINEMINE TÜTARETTEVÕTTEGA

59. Emaettevõtte juriidiline ühinemine tema 100%-lise tütarettevõttega ei ole äriühendus käesoleva juhendi mõistes, kuna ühinemise tagajärjel emaettevõtte osalus tütarettevõtte netovaras ei muutu.

60. Emaettevõtte juriidiline ühinemine tema 100%-lise tütarettevõttega ei avalda mõju emaettevõtte konsolideeritud aruannetele. Alates juriidilise ühinemise hetkest lõpetab emaettevõte oma konsolideerimata aruannetes tütarettevõtte aktsiate kajastamise kapitaliosaluse meetodil ning hakkab tütarettevõtte varasid ja kohustusi ning tulusid ja kulusid kajastama rida-realt (analoogiliselt konsolideeritud aruannetega).

61. Näiteid emaettevõtte ühinemise kajastamisest tütarettevõttega on toodud käesoleva juhendi lisas 2.

TÜTAR- JA SIDUSETTEVÕTETE EDASINE KAJASTAMINE

62. Tütarettevõtteid (välja arvatud paragrahvides 64 ja 65 nimetatud tütarettevõtted) kajastatakse (IAS 27p11): Konsolideerimata aruannetes kapitaliosaluse meetodil (vt paragrahvid 66–77); Konsolideeritud aruannetes rida-realt konsolideerituna (vt paragrahvid 78–99).

(a)

(b)

63. Sidusettevõtteid (välja arvatud paragrahvis 64 nimetatud sidusettevõtted) kajastatakse kapitaliosaluse meetodil (vt paragrahvid 66–77) (IAS 28p8).

64. Tütar- ja sidusettevõtteid, mis on omandatud edasimüügi eesmärgil 12 kuu jooksul alates ostukuupäevast, kajastatakse nende õiglases väärtuses, või juhul, kui õiglane väärtus ei ole usaldusväärselt hinnatav, siis nende korrigeeritud soetusmaksumuses vastavalt juhendile RTJ 3 (IAS 27p13; 28p8).

65. Vastavalt olulisuse printsiibile on konsolideeritud aruannete koostamisel lubatud rida-realt konsolideerimise asemel rakendada kapitaliosaluse meetodit väheoluliste tütarettevõtete kajastamisel. Vastavalt raamatupidamise seadusele loetakse väheolulisteks tütarettevõtteid, mille bilansimaht ei ületa 1% emaettevõtte bilansimahust.

KAPITALIOSALUSE MEETOD

66. Kapitaliosaluse meetodil võetakse investeering algselt arvele tema soetusmaksumuses (ühise kontrolli all olevate ettevõtete vahel toimunud tehingu puhul omandatud netovara bilansilises väärtuses – vt paragrahv 51), mida korrigeeritakse järgmistel perioodidel:investori osalusega muutustes investeeringuobjekti omakapitalis; jaomandamisel tekkinud firmaväärtuse amortisatsiooniga (IAS 28p3; 28p6).

(a)

(b)

67. Kapitaliosaluse meetodil kajastatakse osalust omandatud ettevõtte varades ja kohustustes ning tekkinud firmaväärtust bilansis netosummana ühel real ning osalust omandatud ettevõtte tuludes ja kuludes kasumiaruandes netosummana ühel real.

68. Kapitaliosaluse meetodil tuleb investori bilansis kajastada kõiki investeeringuobjekti omakapitali muutuseid – nii selliseid, mis kajastuvad investeeringuobjekti kasumis/kahjumis, kui ka selliseid, mis kajastuvad investeeringuobjekti muude omakapitali kirjete muutustena.

69. Kapitaliosaluse meetodi kasum/kahjum sisaldab järgmisi elemente (IAS 28p17):

(a) Investori osalus investeeringuobjekti (pärast omandamiskuupäeva tekkinud) kasumis/kahjumis;(b) Omandamisel tekkinud firmaväärtuse amortisatsioon;(c) Juhul kui omandatud varade ja kohustuste õiglased väärtused ostuanalüüsis erinesid nende bilansilistest väärtustest, siis nende vahede elimineerimine (näit ostuanalüüsis ümber hinnatud ja bilansipäevaks müüdud varude suhtes) või amortisatsioon (näit erinevuste puhul amortiseeruva põhivara bilansiliste ja õiglaste väärtuste vahel);(d) Investori ja investeeringuobjekti omavahelistest tehingutest tekkinud realiseerimata kasumi/kahjumi elimineerimine.

70. Investori ja investeeringuobjekti omavahelistest ostu-müügitehingutest tekkinud realiseerimata kasumit/kahjumit elimineeritakse kapitaliosaluse meetodil lähtudes järgmistest põhimõtetest:

(a) Investori ja sidusettevõtte vahelistes tehingutes tekkinud realiseerimata kasum/kahjum elimineeritakse vastavalt investori osalusele sidusettevõttes (välja arvatud juhul, kui kahjumi põhjuseks on vara väärtuse langus – sellisel juhul kahjumit ei elimineerita) (SIC-3p3–4);(b) Emaettevõtte ja tütarettevõtete vahelistes tehingutes tekkinud realiseerimata kasum/kahjum elimineeritakse täies ulatuses (SIC-3p5).

71. Näideteks kapitaliosaluse meetodil kajastatavatest muutustest investeeringuobjekti omakapitalis, mis ei mõjuta kapitaliosaluse meetodil arvestatavat kasumit/kahjumit, on:

(a) dividendide maksmine investeeringuobjekti poolt; ja(b) investeeringuobjekti aktsia(osa-)kapitali suurendamine või vähendamine.

72. Ümberklassifitseerimised investeeringuobjekti ühelt omakapitali kirjelt teisele (näiteks kohustusliku reservkapitali moodustamine investeeringuobjekti bilansis) ei muuda investeeringuobjekti omakapitali, mistõttu sellist tehingut ei kajastata investori aruannetes. Vaba ja seotud omakapitali vahekord tütar- ja sidusettevõtete bilanssides ei mõjuta vaba ja seotud omakapitali vahekorda emaettevõtte bilansis.

73. Selliseid investeeringuobjektiga seotud realiseerimata tulusid ja kulusid, mida vastavalt rahvusvahelistele finantsaruandluse standarditele ja RT juhenditele kajastatakse kasumiaruande asemel omakapitali reservide suurenemise või vähenemisena, kajastatakse ka kapitaliosaluse meetodil investeerija aruandes omakapitali reservide muutusena, mitte kapitaliosaluse meetodi kasumi/kahjumina. Näiteks sellistest realiseerimata tuludest ja kuludest on välismaal asuvate tütar- ja sidusettevõtete valuutakursside ümberarvestusel tekkivad vahed.

74. Juhul kui kapitaliosaluse meetodil kajastatava investeeringuobjekti aruannetes kasutatavad arvestuspõhimõtted erinevad investeerija aruannetes kasutatavatest arvestuspõhimõtetest, tuleb enne kapitaliosaluse meetodi rakendamist teha investeeringuobjekti aruannetes vajalikud korrektuurid, et viia need kooskõlla investeerija arvestuspõhimõtetega (IAS 28p20).

75. Juhul kui investeerija osalus kapitaliosaluse meetodil kajastatava investeeringuobjekti kahjumis ületab investeeringuobjekti bilansilist väärtust, vähendatakse investeeringu bilansilist väärtust nullini ning edasisi kahjumeid kajastatakse bilansiväliselt. Erandiks on olukord, kui investeerija on garanteerinud või on kohustatud rahuldama investeeringuobjekti kohustusi ning bilansipäeva seisuga ilmneb, et investeeringuobjekt ei suuda oma kohustusi täita – sellisel juhul kajastab investeerija oma bilansis nii kohustust kui kapitaliosaluse meetodi kahjumit (IAS 28p22; SIC-20p6,9).

76. Investeerija poolt investeeringuobjektile antud laene ja muid nõudeid investeeringuobjekti vastu hinnatakse vastavalt nõuete laekumise tõenäosusele (lähtudes juhendis RTJ 3 sätestatud reeglitest finantsvarade allahindlusele). Investeeringuobjekti negatiivne omakapital võib, kuid ei pruugi, osutada vajadusele investeeringuobjekti vastu olevate nõuete allahindluseks (SIC-20p7).

77. Kompleksne näide kapitaliosaluse meetodi rakendamisest on toodud käesoleva juhendi lisas 1.

KONSOLIDEERIMINE

Konsolideeritud aruannete koostamine

78. Konsolideeritud aruannetes kajastatakse emaettevõtte ja tema tütarettevõtete (välja arvatud paragrahvides 64 ja 65 nimetatud tütarettevõtted) finantsnäitajaid niimoodi kokkuliidetuna nagu oleks tegemist ühe ettevõttega (IAS 27p6; 27p15).

79. Konsolideeritud aruandeid tuleb koostada juhul, kui seda nõuab raamatupidamise seadus. Emaettevõte võib koostada ja avalikustada konsolideeritud aruandeid ka siis, kui seadus seda ei nõua. Konsolideeritud aruanne vastab Eesti heale raamatupidamistavale ainult juhul, kui selles kasutatud arvestuspõhimõtted, esitusviis ja avalikustatav informatsioon vastavad raamatupidamise seaduse ja kõigi Raamatupidamise Toimkonna juhendite nõuetele.

80. Konsolideeritud raamatupidamise aastaaruanne koosneb konsolideeritud bilansist, kasumiaruandest, rahavoogude aruandest, omakapitali muutuste aruandest ja vastavatest lisadest, millega koos esitatakse konsolideeriva üksuse konsolideerimata raamatupidamise aastaaruanne ja tegevjuhtkonna deklaratsioon.

81. Konsolideeritud aruannete koostamisel tuleb lähtuda samadest põhimõtetest nagu konsolideerimata aruannete koostamisel, välja arvatud asjaolu, et kõik andmed esitatakse ema- ja tütarettevõtete kohta tervikuna, nagu oleks tegemist ühe majandusüksusega. Konsolideeritud aruande lisad peavad sisaldama analoogilist informatsiooni, nagu konsolideerimata aruande lisad; see tähendab, et nad peavad vastama kõigi Raamatupidamise Toimkonna juhendite nõuetele lisades avalikustatava informatsiooni osas.

82. Konsolideeritud aruannetes tuleb rida-realt konsolideerida kõik kontserni poolt kontrollitavad tütarettevõtted (sh ka tütarettevõtete tütarettevõtted jne), välja arvatud paragrahvides 64 ja 65 nimetatud tütarettevõtted. Konsolideerida tuleb ka nn «eriotstarbelised ettevõtted» (special purpose entities), juhul kui kontsern omab nende üle sisulist kontrolli, sõltumata sellest, kas kontsern omab osalust nende omakapitalis või mitte (SIC 12p8–11).

Konsolideerimise üldpõhimõtted

83. Konsolideerimise peamised raamatupidamisprotseduurid on järgmised (IAS 27p15):emaettevõtte ja tütarettevõtete finantsnäitajad (nii bilansi- ja kasumiaruande kirjed kui ka lisades ju muudes aruande osades avalikustatavad finantsnäitajad) liidetakse rida-realt (enne soetamispäeva tekkinud tütarettevõtte tulusid ja kulusid ei lülitata konsolideeritud kasumiaruandesse);emaettevõtte bilansis kajastatud investeeringud tütarettevõtetesse (koos vastavate firmaväärtustega) elimineeritakse emaettevõtte osaluste vastu tütarettevõtete omakapitalis;juhul kui teatud tütarettevõtetes on emaettevõtte osalus väiksem kui 100%, eraldatakse vähemusaktsionärile kuuluv osa selliste tütarettevõtete netovarast ja aruandeperioodi kasumist/kahjumist;elimineeritakse täielikult kõik kontsernisisesed nõuded ja kohustused, kontserni ettevõtete vahelised tehingud ning nende tulemusena tekkinud realiseerimata kasumid ja kahjumid (IAS 27p17–18);juhul kui tütarettevõtete bilanssides on kajastatud finantsinvesteeringuna emaettevõtte aktsiaid, klassifitseeritakse need konsolideeritud bilansis ümber tresooraktsiateks.

(a)

(b)

(c)

(d)

(e)

84. Konsolideeritud aruannete koostamisel tuleb veenduda, et kõikide konsolideeritavate tütarettevõtete aruanded oleksid koostatud järgides samu arvestuspõhimõtteid. Juhul kui mõni konsolideeritav tütarettevõte on koostanud oma aruande mingitest muudest põhimõtetest lähtuvalt (näiteks mõne välisriigi raamatupidamistavade kohaselt), tuleb enne konsolideerimise läbiviimist teha tütarettevõtte aruannetes vajalikud korrektuurid, et viia need kooskõlla kontserni arvestuspõhimõtetega (IAS 27p21–22).

85. Tütarettevõtted konsolideeritakse alates nende omandamise kuupäevast kuni müügikuupäevani. Juhul kui tütarettevõte müüakse aruandeperioodi jooksul, kajastatakse konsolideeritud kasumiaruandes müüdud tütarettevõtte tulusid ja kulusid kuni müügikuupäevani. Vahet müügihinna ja tütarettevõtte netovara bilansilise väärtuse vahel kontserni bilansis (kaasa arvatud võimalik firmaväärtus) müügikuupäeva seisuga kajastatakse kasumi/kahjumina tütarettevõtte müügist (IAS 27p23).

86. Juhul kui tütarettevõttest müüakse teatud osa, nii et emaettevõte kaotab pärast müüki ettevõtte üle kontrolli, lõpetatakse alates müügikuupäevast ettevõtte konsolideerimine ning jätkatakse tema kajastamist kas sidusettevõttena (kapitaliosaluse meetodil) või finantsinvesteeringuna (õiglases väärtuses või korrigeeritud soetusmaksumuse meetodil vastavalt juhendile RTJ 3). Allesjääva investeeringu osa bilansilist väärtust müügikuupäeval loetakse tema uueks soetusmaksumuseks (IAS 27p24–25).

87. Vähemusosalust kajastatakse konsolideeritud bilansis eraldi real kohustuste ja omakapitali vahel ning konsolideeritud kasumiaruandes eraldi real enne kontsernile kuuluvat puhaskasumit (IAS 27p26).

88. Juhul kui vähemusaktsionärile kuuluv osa konsolideeritava tütarettevõtte kahjumist ületab vähemusosaluse bilansilist väärtust (st kui tütarettevõtte omakapital on negatiivne), ei kajastata konsolideeritud bilansis negatiivset vähemusosalust, vaid kogu negatiivne omakapital kajastatakse kontserni kahjumina. Erandiks on olukord, kui vähemusaktsionär on kohustatud ja on võimeline katma tütarettevõtte kahjumeid – sellisel juhul kajastatakse konsolideeritud bilansis negatiivset vähemusosalust (IAS 27p27).

Välismaal asuvate äriüksuste konsolideerimine

89. Välismaal asuvate tütarettevõtete ja muude äriüksuste konsolideerimiseks arvestatakse nende aruanded välisvaluutast ümber Eesti kroonidesse. Ümberarvestusel kasutatav valuutakurss sõltub sellest, kas tegemist on iseseisva tütarettevõtte või sõltuva tütarettevõttega (IAS 21p23).

90. Sõltuva tütarettevõtte igapäevane majandustegevus on olulises sõltuvuses kontserni teistest ettevõtetest ning tema rahavood on tihedalt seotud emaettevõtte või teiste kontserni ettevõtete rahavoogudega (näiteks kontserni müügiesindus mõnes välisriigis). Kursimuutused tütarettevõtte ja emaettevõtte aruandlusvääringute vahel avaldavad otsest mõju kontserni äritegevuse rahavoogudele (IAS 21p24).

91. Iseseisva tütarettevõtte igapäevane majandustegevus toimib suhteliselt sõltumatult ülejäänud kontserni ettevõtetest ning valdav osa tema tehingutest on fikseeritud kohalikus vääringus. Kursimuutused tütarettevõtte ja emaettevõtte aruandlusvääringute vahel avaldavad mõju küll tütarettevõttega seotud netoinvesteeringu väärtusele, kuid ei avalda otsest mõju kontserni äritegevuse rahavoogudele (IAS 21p25).

92. Iseseisvat tütarettevõtet eristavad sõltuvast tütarettevõttest eelkõige järgmised tunnused (IAS 21p26):

(a) tütarettevõtte juhtkonnal on oluline autonoomsus igapäevastes äriotsustes;(b) tehinguid emaettevõttega on suhteliselt vähe;(c) tütarettevõtte tegevust finantseeritakse rohkem kohalike laenudega kui emaettevõtte või teiste kontserni ettevõtete poolt;(d) enamus tütarettevõtte kulutustest (näiteks töötajate palgad, tooraine jne) on fikseeritud kohalikus vääringus, mitte emaettevõtte vääringus;(e) enamus tütarettevõtte sissetulekutest ei ole fikseeritud emaettevõtte vääringus;(f) tütarettevõtte tegevus ei mõjuta otseselt emaettevõtte rahavooge.

93. Teatud juhtudel võib tütarettevõte vastata osadele, kuid mitte kõikidele eelmises paragrahvis loetletud tunnustele. Sellisel juhul tuleb tütarettevõte klassifitseerida kas iseseisvaks või sõltuvaks tütarettevõtteks vastavalt sellele, kumba tunnustele vastab ta rohkem.

94. Iseseisva tütarettevõtte välisvaluutas koostatud aruannete ümberarvestusel kasutatakse järgmisi valuutakursse (IAS 21p30–31):Kõik vara ja kohustuste kirjed hinnatakse ümber bilansipäeva kursi alusel;tulud ja kulud ja muud omakapitali muutused hinnatakse ümber nende tekkimise päeva kursiga (praktilistel kaalutlustel on lubatud kasutada ka perioodi kaalutud keskmist kurssi).

(a)

(b)

95. Kuna erinevate bilansikomponentide ümberhindluseks kasutatakse erinevaid valuutakursse, tekib ümberhindluse käigus ümberhindluse vahe, mida kajastatakse omakapitalis kirjel «Realiseerimata kursivahed». Juhul kui emaettevõtte osalus tütarettevõttes on väiksem kui 100%, eraldatakse realiseerimata kursivahedest ka vähemusaktsionärile kuuluv osa (IAS 21p32).

96. Juhul kui emaettevõte on andnud iseseisvale tütarettevõttele pikaajalist laenu (või saanud iseseisvalt tütarettevõttelt pikaajalist laenu), mille tagasimakset ei ole lähemas tulevikus ette näha, siis kujutab selline laen sisuliselt osa emaettevõtte netoinvesteeringust tütarettevõttesse. Selliste laenude ümberhindlusest tekkinud kursivahesid kajastatakse omakapitali kirjel «Realiseerimata kursivahed» (mitte valuutakursi kasumi/kahjumina kasumiaruandes) analoogiliselt netovara ümberhindlusest tekkinud vahedega (IAS 21p17–19).

97. Iseseisva tütarettevõtte müügil klassifitseeritakse omakapitali kirjel «Realiseerimata kursivahed» kajastatud summad ümber aruandeaasta kasumisse/kahjumisse (IAS 21p37–38).

98. Sõltuva tütarettevõtte välisvaluutas koostatud aruannete ümberarvestusel kasutatakse samasuguseid valuutakursse, nagu kasutataks emaettevõtte aruannetes kajastatud välisvaluutas fikseeritud objektide ümberhindlusel, sealhulgas (IAS 21p27–29; 21p11):monetaarsed varad ja kohustused ning õiglase väärtuse meetodil kajastatavad mitte-monetaarsed varad ja -kohustused hinnatakse umber bilansipäeva kursi alusel;muud vara ja kohustuste kirjed hinnatakse ümber soetamispäeva kursi alusel (praktilistel kaalutlustel on lubatud kasutada ka perioodi kaalutud keskmist kurssi);tulud, kulud ja muud omakapitali muutused hinnatakse ümber nende tekkimise päeva kursiga (praktilistel kaalutlustel on lubatud kasutada ka perioodi kaalutud keskmist kurssi). Erandiks on kulud ja tulud, mis on seotud soetamispäeva kursiga kajastatava vara või kohustuse maksumusega (nt põhivara kulum) – selliseid kulusid ja tulusid kajastatakse lähtudes nendega seotud varade või kohustuste soetuspäeva kursist.

(a)

(b)

(c)

99. Sõltuva tütarettevõtte aruannete ümberhindlusel tekkinud valuutakursside vahesid kajastatakse kasumiaruandes valuutakursi kasumi/kahjumina (IAS 21p15).

KAJASTAMINE BILANSIS JA KASUMIARUANDES

100. Konsolideerimata bilansis kajastatakse investeeringuid tütar- ja sidusettevõtetesse ning tütar- ja sidusettevõtetega seotud nõudeid ja kohustusi selleks raamatupidamise seaduse lisas 1 ettenähtud kirjetel. Lubatud on lisada täiendavaid alakirjeid või täpsustada seaduses toodud alakirjete nimetusi, juhul kui see tuleb kasuks bilansi informatiivsusele ja loetavusele. Konsolideeritud bilansis elimineeritakse kõik konsolideeritavate tütarettevõtetega seotud investeeringud, nõuded ja kohustused.

101. Kasumiaruandes kajastatakse kasum/kahjum tütar- ja sidusettevõtete müügist ning kapitaliosaluse meetodil arvestatud kasum/kahjum selleks raamatupidamise seaduse lisas 2 eraldi ettenähtud kirjetel finantstulude ja -kulude koosseisus.

LISADES AVALIKUSTATAV INFORMATSIOON

102. Aruandeaastal toimunud äriühenduste kohta avalikustatakse aastaaruandes järgmine informatsioon:

(a) Omandatud ettevõtte nimi ja omandatud osalusprotsent;(b) Omandamise kuupäev;(c) Kas tegemist oli sõltumatute osapoolte vahelise või ühise kontrolli all olevate ettevõtete vahelise äriühendusega;(d) Omandatud osaluse soetusmaksumus, omandatud netovara õiglane väärtus ja tekkinud firmaväärtus (või omakapitalis kajastatud muutus, kui tegemist oli ühise kontrolli all olevate ettevõtete vahelise äriühendusega);(e) Firmaväärtuse (või negatiivse firmaväärtuse) kulusse (või tulusse) amortiseerimise periood;(f) Ostuhinda mõjutavad lisatingimused, mille mõju sõltub tulevikus asetleidvatest sündmustest.

103. Tütar- ja sidusettevõtete kohta avalikustatakse aastaaruandes järgmine informatsioon:

(a) tütar- ja sidusettevõtete loetelu ja asukohamaad;(b) osalusprotsent ja osalus tütar- või sidusettevõtte omakapitalis; nende osaluste bilansilised väärtused emaettevõtte bilansis; erinevuste selgitus osaluse vahel omakapitalis ja osaluste bilansiliste väärtuste vahel (sh firmaväärtus);(c) aruandeperioodi jooksul võõrandatud osalused; nende müügihind ja võõrandamisel saadud kasum/kahjum.

JÕUSTUMINE

104. Raamatupidamise Toimkonna juhendi RTJ 11 «Äriühendused ning tütar- ja sidusettevõtete kajastamine» rakendamine on kohustuslik äriühendustele, mis toimuvad 1.01.2003 ja hiljem algavatel aruandeperioodidel, ning raamatupidamise aastaaruannetele, mida koostatakse 1.01.2003 ja hiljem algavate aruandeperioodide kohta.

105. Äriühenduste, mis leidsid aset käesoleva juhendi kehtima hakkamisele eelnenud majandusaastal, arvestusel on soovitatav, kuid mitte kohustuslik, lähtuda tagasiulatuvalt käesolevas juhendis sätestatud arvestuspõhimõtetest. Juhul kui raamatupidamiskohustuslane rakendab käesolevat juhendit tagasiulatuvalt, on ta kohustatud vastava asjaolu avaldama aastaaruande lisades.

VÕRDLUS RAHVUSVAHELISTE FINANTSARUANDLUSE STANDARDITEGA (IFRS)

106. Juhendis RTJ 11 sätestatud põhimõtted sõltumatute osapoolte vahel toimuvate äriühenduste arvestuseks ostumeetodil on üldjoontes kooskõlas standardis IAS 22 sätestatud põhimõtetega. Erinevalt juhendist RTJ 11 lubab IAS 22 teatud väga erandlikes olukordades ostumeetodi asemel poolingmeetodi (uniting of interest) rakendamist. Kuna poolingmeetodi rakendamine on IAS-i aruannetes hetkel lubatud ainult äärmiselt erandlikel juhtudel ning tõenäoline on selle meetodi keelamine IASC poolt juba lähitulevikus, ei pidanud Raamatupidamise Toimkond vajalikuks selle meetodi kirjeldamist ega lubamist käesolevas juhendis.

107. Erinevalt juhendist RTJ 11 ei reguleeri IAS 22 ega muud rahvusvahelised finantsaruandluse standardid ühise kontrolli all olevate ettevõtete vahel toimuvate äriühenduste kajastamist. Käesolevas juhendis kirjeldatud korrigeeritud ostumeetodi väljatöötamisel on võetud arvesse erinevate riikide praktikat ühise kontrolli all olevate ettevõtete vahel toimuvate äriühenduste kajastamisel.

108. Juhendis RTJ 11 sätestatud põhimõtted kapitaliosaluse meetodi rakendamiseks on kooskõlas standardis IAS 28 sätestatud põhimõtetega.

109. Juhendis RTJ 11 sätestatud põhimõtted tütarettevõtete konsolideerimiseks on kooskõlas standardites IAS 27 ja IAS 21 sätestatud põhimõtetega.

110. IAS 22, IAS 27, IAS 28 ja IAS 21 nõuavad suurema hulga informatsiooni avalikustamist raamatupidamise aastaaruande lisades kui RTJ 11.

LISA 1

Näide – ostumeetodi rakendamine; investeeringu kajastamine kapitaliosaluse meetodil ja konsolideeritud aruannetes

Ettevõte A soetas endale 30.06.2003 80% tütarettevõtte B aktsiatest hinnaga 200,000 krooni. Tütarettevõtte bilansiline omakapital seisuga 30.06.2003 oli 160,000 krooni. Tütarettevõtte varade ja kohustuste bilansilised väärtused olid omandamise kuupäeva seisuga ligilähedased nende õiglastele väärtustele, välja arvatud põhivarad, mille õiglane väärtus oli 20,000 krooni võrra kõrgem (nende põhivarade järelejäänud kasulik tööiga oli omandamise hetkel 10 aastat) ja varud, mille õiglane väärtus oli 10,000 krooni võrra madalam.

Tütarettevõtte kasum 2003. aastal on 80,000 krooni, sellest 20,000 tekkis enne 30.06.2003 ja 60,000 pärast 30.06.2003. Kõik 30.06.2003 seisuga bilansis olnud varud olid aasta lõpuks müüdud. Emaettevõte müüs 31.12.2003 tütarettevõttele 100,000 krooni eest varusid, mille jääkväärtus emaettevõtte bilansis oli 50,000 krooni. Samuti oli emaettevõte andnud tütarettevõttele laenu, mille saldo seisuga 31.12.2003 oli 100,000 krooni. Rohkem tehinguid ema- ja tütarettevõtte vahel 2003. a ei toimunud.

(a) Kuidas tuleb kajastada 30.06.2003 toimunud äriühendust (ostuanalüüs)?(b) Kuidas kajastada investeeringut tütarettevõttesse emaettevõtte konsolideerimata bilansis seisuga 30.06.2003 ja 31.12.2003 ning kui suur on kapitaliosaluse meetodil arvestatud kasum 2003. aastal?(c) Milline näeb välja ettevõtete A ja B konsolideeritud bilanss seisuga 31.12.2003? Lähtuda mõlema ettevõtte bilanssidest, mis on esitatud käesoleva näite osas (c).

(a) Ostuanalüüs seisuga 30.06.2003:

Vahet soetusmaksumuse (200,000) ja omandatud netovara õiglase väärtuse (136,000) vahel kajastatakse firmaväärtusena (64,000). Firmaväärtust amortiseeritakse kulusse omandatud äritegevuse eeldatava kasuliku eluea jooksul. Käesoleva näite järgnevates osades on eeldatud, et firmaväärtuse kasulik eluiga on 5 aastat.

(b) Kapitaliosaluse meetod

Investeeringut tütarettevõttesse kajastatakse kapitaliosaluse meetodil (konsolideerimata bilansis) algselt tema soetusmaksumuses, milleks on 200,000 krooni. Raamatupidamises tehakse järgmine kanne:

Kapitaliosaluse meetodi korrektseks rakendamiseks ja konsolideerimise lihtsustamiseks tuleks juba alates soetushetkest hakata pidama arvestust põhjuste üle, miks erineb emaettevõtte osalus investeeringu omakapitalis (80% × 160,000 = 128,000) investeeringu bilansilisest väärtusest emaettevõtte bilansis (200,000). Antud juhul võtab erinevused kokku järgmine võrdlus:

Samuti on oluline teada, miks erineb vähemusosalus tütarettevõtte omakapitalis (20% × 160,000 = 32,000 krooni) vähemusosalusest netovara õiglases väärtuses (ehk konsolideeritud bilansis kajastatavast vähemusosalusest; 20% × 170,000 = 34,000).

Soetamise hetkel selgitab erinevuse järgmine võrdlus:

Vähemusosalus ei kajastu kapitaliosaluse meetodil koostatud bilansis, kuid erinevuse põhjuste teadmine on oluline korrektsete konsolideerimiskannete tegemiseks.

Emaettevõtte kapitaliosaluse meetodil arvestatud kasum(kahjum) 2003. aastal koosneb järgmistest komponentidest:

poole aasta kulu)

Seega hoolimata asjaolust, et tütarettevõte teenis alates soetamise hetkest kuni 2003. a lõpuni 60,000 krooni kasumit, kajastatakse emaettevõtte aruannetes kapitaliosaluse meetodil kahjumit summas 1,200 krooni:

Võrdlus investeeringu omakapitali ja tema bilansilise väärtuse vahel seisuga 31.12.2003:

Vähemusosaluse kasum 2000. aastal on järgmine (ei kajastu kapitaliosaluse meetodil arvestatud kasumiaruandes, kuid on oluline korrektsete konsolideerimiskannete tegemiseks):

Võrdlus vähemusosaluse vahel tütarettevõtte omakapitalis ja vähemusosaluse vahel kontserni konsolideeritud bilansis seisuga 31.12.2003:

(c) Konsolideerimine

Näites on lähtutud järgmistest ettevõtete A ja B bilanssidest seisuga 31.12.2003 (emaettevõtte bilansis on investeering tütarettevõttesse juba kajastatud kapitaliosaluse meetodil):

Konsolideerimist on soovitav alustada emaettevõtte bilansis kajastatud «Investeeringu tütarettevõttesse» elimineerimisega tütarettevõtte omakapitali vastu. Juhul kui mõlemad summad on võrdsed, on elimineerimine lihtne. Antud näites on aga mõlemad summad erinevad, mistõttu on oluline teada erinevuse põhjuseid (vt võrdlused investeeringu omakapitali ja tema bilansilise väärtuse vahel seisuga 31.12.2003 käesoleva näite osas (b)).

Investeeringu omakapital (220,000) erineb investeeringu bilansilisest väärtusest emaettevõtte bilansis (216,000) alljärgnevatel põhjustel:

Teades erinevuse põhjuseid, saame koostada ka vastava elimineerimiskande:

Kuna ema- ja tütarettevõtte vahelistest tehingutest tulenevad realiseerimata kasumid on juba elimineeritud kapitaliosaluse meetodi rakendamisel, ei ole konsolideerimisel täiendavaid realiseerimata kasumi elimineerimisi vaja teha.

Lisaks eeltoodule on veel vaja elimineerida vastastikused nõuded ja kohustused:

Kokkuvõttes näeb konsolideeritud bilanss seisuga 31.12.2003 välja järgmine:

LISA 2

Näited – äriühendused ühise kontrolli all olevate ettevõtete vahel

Näide (a.1).

Ettevõttel A on kaks 100%-list tütarettevõtet B ja C. A otsustab tütarettevõtted ühendada. Ühendamise läbiviimiseks ostab B 1 krooni eest 100% C aktsiatest. (C netovarade bilansiline väärtus on 5,000,000 krooni) Seejärel viiakse läbi B ja C juriidiline ühendamine.

Kuna tehing toimub ühise kontrolli all olevate ettevõtete vahel ning vähemusaktsionäridele kuuluv osalus ei muutu (antud näites vähemusosalus puudub täiesti), siis tuleb tehingut kajastada korrigeeritud ostumeetodil.

Kuna ostuhind 1 kroon ei peegelda ettevõtte C netovara tegelikku väärtust, kajastatakse vahet ostuhinna ja ettevõtte C netovara bilansilise väärtuse vahel, kui ettevõtte A täiendavat sissemakset ettevõtte B omakapitali.

Ettevõte A kajastab tehingut oma konsolideerimata aruannetes järgmiselt (kogu tehing elimineeritakse A konsolideeritud aruannetes):

Ettevõte B kajastab tehingut oma konsolideerimata aruannetes järgmiselt:

B ja C juriidiline ühendamine ei ole äriühendus käesoleva juhendi mõistes ega avalda mõju B konsolideeritud aruannetele. Alates juriidilise ühinemise hetkest lõpetab ettevõte B oma konsolideerimata aruannetes ettevõtte C aktsiate kajastamise kapitaliosaluse meetodil ning hakkab ettevõtte C varasid ja kohustusi ning tulusid ja kulusid kajastama rida-realt (analoogiliselt konsolideeritud aruannetega).

Näide (a.2).

Kuidas tuleks eeltoodud näites kajastada tehingut juhul, kui B maksab 100% C aktsiate eest 8 miljonit krooni (mitte 1 krooni)?

Kuna ostuhind 8 miljonit krooni on 3 miljoni võrra suurem kui C netovara bilansiline väärtus, kajastatakse vahet ostuhinna ja ettevõtte C netovara bilansilise väärtuse vahel sarnaselt ettevõttest B tehtavate dividendimaksetega ettevõttele A.

Ettevõte A kajastab tehingut oma konsolideerimata aruannetes järgmiselt (kogu tehing elimineeritakse A konsolideeritud aruannetes):

Ettevõte B kajastab tehingut oma konsolideerimata aruannetes järgmiselt:

Näide (b).

Ettevõttel A on 100%-line tütarettevõte B ja 90%-line tütarettevõte C. A otsustab tütarettevõtted ühendada. C varade ja kohustuste bilansiline väärtus on kokku 5 miljonit krooni ning õiglane väärtus 7 miljonit krooni. Ühendamise läbiviimiseks ostab B emaettevõttelt 1 krooni eest 90% C aktsiatest ning vähemusosanikult 1 miljoni krooni eest (s.o turuhinnas) 10% C aktsiatest. Seejärel viiakse läbi B ja C juriidiline ühendamine.

Kuna esimene tehing (C 90% aktsiate omandamine emaettevõttelt) toimub ühise kontrolli all olevate ettevõtete vahel ning vähemusaktsionäridele kuuluv osalus selle tehinguga ei muutu, siis tuleb tehingut kajastada korrigeeritud ostumeetodil.

Kuna ostuhind 1 kroon ei peegelda ettevõtte C 90% netovara tegelikku väärtust, kajastatakse vahet ostuhinna ja ettevõtte C netovara bilansilise väärtuse vahel, kui ettevõtte A täiendavat sissemakset ettevõtte B omakapitali.

Ettevõte A kajastab tehingut oma konsolideerimata aruannetes järgmiselt (kogu tehing elimineeritakse A konsolideeritud aruannetes):

Ettevõte B kajastab tehingut oma konsolideerimata aruannetes järgmiselt:

Teine tehing (10% C aktsiate omandamine vähemusaktsionärilt) on turutingimustel tehtud tehing ning seda tuleb kajastada tavapärasel ostumeetodil. B peab viima läbi ostuanalüüsi, hindama C varade ja kohustuste õiglased väärtused ning kajastama vahet soetusmaksumuse ja omandatud varade ja kohustuste õiglaste väärtuste vahel firmaväärtusena.

Ostuanalüüs näeb kokkuvõtlikult välja järgmine:

Ettevõte B kajastab tehingut oma konsolideerimata aruannetes järgmiselt:

B ja C juriidiline ühendamine ei ole äriühendus käesoleva juhendi mõistes ega avalda mõju B konsolideeritud aruannetele. Alates juriidilise ühinemise hetkest lõpetab ettevõte B oma konsolideerimata aruannetes ettevõtte C aktsiate kajastamise kapitaliosaluse meetodil ning hakkab ettevõtte C varasid ja kohustusi ning tulusid ja kulusid kajastama rida-realt (analoogiliselt konsolideeritud aruannetega).

Näide (c).

Ettevõttel A on kaks 100%-list tütarettevõtet B ja C. A otsustab tütarettevõtted ühendada. Ühendamise läbiviimiseks emiteerib ettevõte B oma emaettevõttele uusi aktsiaid nominaalväärtuses 1,000,000 krooni eest ja saab emaettevõttelt vastu 100% C aktsiatest. C netovarade bilansiline väärtus on 5,000,000 krooni. Seejärel viiakse läbi B ja C juriidiline ühendamine.

Kuna tehing toimub ühise kontrolli all olevate ettevõtete vahel ning vähemusaktsionäridele kuuluv osalus ei muutu (antud näites vähemusosalus puudub täiesti), siis tuleb tehingut kajastada korrigeeritud ostumeetodil.

Ettevõtte B bilansis kajastatakse vahet emiteeritud aktsiate nominaalväärtuse ja ettevõtte C netovara bilansilise väärtuse vahel kui ettevõtte A täiendavat sissemakset ettevõtte B omakapitali.

Ettevõte A kajastab tehingut oma konsolideerimata aruannetes järgmiselt (kogu tehing elimineeritakse A konsolideeritud aruannetes):

Ettevõte B kajastab tehingut oma konsolideerimata aruannetes järgmiselt:

B ja C juriidiline ühendamine ei ole äriühendus käesoleva juhendi mõistes ega avalda mõju B konsolideeritud aruannetele. Alates juriidilise ühinemise hetkest lõpetab ettevõte B oma konsolideerimata aruannetes ettevõtte C aktsiate kajastamise kapitaliosaluse meetodil ning hakkab ettevõtte C varasid ja kohustusi ning tulusid ja kulusid kajastama rida-realt (analoogiliselt konsolideeritud aruannetega).