OÜ likvideerimine: kuidas teha väljamakseid osanikele

Küsimus: Tegu likvideerimisel osaühinguga, mis on 5 osanikuga perefirma. Likvideerimine on pooleli, sest suurem osa varast (kinnisvara) on müümata. Võlgu OÜ-l ei ole, vara jaotusplaan tegemata. Kas likvideerimise käigus võib osanikele teha väljamakseid, näiteks osanikele nende osade väljamaks või osa osaline väljamaks? Kui võib, kas siis tegu osalise likvideerimisjaotise maksmisega või peab likvideeritav OÜ ostma nagu osad firmale? Kas tegu on notariaalsete tehingutega?

Kas likvideerimisel OÜ peab oma osakapitali eurodeks ümber arvestama nagu tavaline OÜ ja sellest tavakorras teatama äriregistrile? Kas peab põhikirja muudatused ka tegema? Kuna juhatuse asemel on likvideerija, kas siis see tema kohustus?

 Vastus: Äriseadustiku kohaselt võib vara osanikele reeglina välja jagada kuue kuu möödumisel osaühingu lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kahe kuu möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani osanikele tutvumiseks esitamisest. Seega võib likvideerimise kestel osanikele väljamakseid teha vaid kinnitatud vara jaotusplaani alusel.

Kui osaühingul võlgu ei ole ja osaühingu osanikud on sellega nõus, ei pea likvideerijad iseenesest osaühingu vara müüma. Seega, kui osaühingu põhikiri seda lubab, võib osanikele väljamakseid teha ka muus varas nt osanikele võib likvideerimisjaotisena välja maksta ka kinnistud. Siin tuleb aga tähele panna, et vara tuleb osanikele välja maksta vastavalt nende osade nimiväärtusele, mistõttu osanikud peaksid teatud juhtudel saama kinnistute kaasomanikeks.Tulumaksuseaduse § 50 lg 2 kohaselt maksustatakse äriühingu likvideerimisel makstud likvideerimisjaotis äriühingu poolt ja mitte osanike tuluna osanike poolt ning tulumaks arvutatakse summalt, mis ületab osanike poolt tehtud rahalisi ja mitterahalisi sissemakseid äriühingu omakapitali. Aluseks võetakse mistahes ajal mistahes osaniku poolt tehtud sissemaksed omakapitali (st. osakapital ja ülekurss) ning ei sõltu sellest, kas praegusel hetkel olev osanik on teinud likvideeritava osaühingu omakapitali sissemakseid (nt ostis osaluse teiselt osanikult).Likvideerimisel osaühingul ei ole vaja kapitali eurodesse teisaldada.