Äriseadustiku ABC - vaata, mis uuel aastal muutub

Ülevaate peamistest muudatustest tegi advokaadibüroo Tark Grunte Sutkiene vandeadvokaat ja partner Hannes Vallikivi.

1.     OÜ-de mitterahaliste sissemaksete hindamine muutub lihtsamaks – mitterahalise sissemakse hindamiseks ei pea enam kaasama eksperte – sissemakset hindab juhatus; hindamist peab kontrollima audiitor ainult siis, kui osakapital on vähemalt 25 tuhat eurot ja mitterahalise sissemakse väärtus ületab 10% osakapitalist või kui mitterahalised sissemaksed kokku ületavad 50% osakapitalist; seega väikesed OÜ-d ei pea audiitorit üldse kasutama ja kui praegune põhikiri näeb ette ekspertide kasutamise või hindamise audiitorkontrolli, tasub põhikirja muuta; samas laieneb uuest aastast vastutus vale hindamisega tekitatud kahju eest lisaks juhatusele ka sissemakse teinud osanikule.

2.     Füüsilised isikud saavad osakapitali sisse maksta ka peale asutamist – hetkel kehtib raudne reegel, et OÜ esmaregistreerimise ajaks peab kogu kapital olema sisse makstud; kui OÜ asutajateks on füüsilised isikud ja kavandatav kapital jääb alla 25 tuhande euro, võivad asutajad asutamislepingus kokku leppida (või ainuasutaja võib asutamisotsuses määrata), et tasumine toimub hiljem; kuni kapitali täieliku sissemaksmiseni vastutab osanik puuduoleva makse ulatuses OÜ ees ja teatud juhtudel ka OÜ võlausaldajate ees; registrist saab näha olema, kas osakapital on täielikult sisse makstud või mitte.

3.     Osa võõrandamisele piirangute seadmine muutub oluliselt paindlikumaks – praegu on osanike ringi kaitseks kaks võimalust – teiste osanike ostueesõigus või vähemalt 2/3 osanike nõusolek osa võõrandamiseks; tulevikus võib põhikirjaga ette näha mis tahes võõrandamise tingimusi, sh nt juhatuse, nõukogu, teiste osanike, üksiku osaniku või muu isiku nõusoleku vajaduse.

4.     Osanikega tehingute tegemise piiranguperiood lüheneb –

täna peab kahe aasta jooksul pärast asutamist osanikelt (või nendega seotud isikutelt) OÜ-le vara omandamiseks saama osanike heakskiidu ja omandatud vara tuleb hinnata nagu mitterahalist sissemakset (kui vara väärtus ületab 10% osakapitalist); uuest aastast kehtivad need piirangud vaid ühe aasta jooksul pärast asutamist.

5.     AS ja OÜ juhatuse liikmete elukohapiirang kaob –

praegu peab vähemalt poolte AS ja OÜ juhatuse liikmete elukoht olema Euroopa Majandusühenduse liikmesriigis (EL + Norra, Island, Liechtenstein) või Šveitsis; tulevikus võivad kasvõi kõik juhatuse liikmed olla väljastpoolt nimetatud riike; juhul, kui üle poole juhatuse liikmetest on mujalt, peab ühing registrile esitama ühe isiku (nt advokaadibüroo, raamatupidamiskonsultandi, kontserni teise ühingu vm) Eesti aadressi, millele saab sellele isikule kätte toimetada menetlusdokumente ja ühingule suunatud tahteavaldusi (nt pretensioone ja võlanõudeid).

6.     OÜ juhatuse liikmed võib määrata tähtajatult –

edaspidi ei pea OÜ juhatuse liikmeid valima kindlaks tähtajaks (hetkel kuni 5 a); kui põhikirjas on märgitud juhatuse liikmete volituste tähtaeg, aga soovitakse ümbervalimisi vältida, tuleks põhikirja muuta.

7.     OÜ-del kaob nõukogu nõue –

kui osakapital ületab 400 tuhat EEK ja juhatuses on alla 3 liikme, peab kehtiva seaduse järgi OÜ-l olema nõukogu; uuest aastast pole nõukogu tarvis ka juhul, kui need tingimused on täidetud; põhikirjas võib ka edaspidi nõukogu moodustamise ette näha (seega kui praegu on OÜ-l põhikirja järgi nõukogu, aga nõukogust soovitakse loobuda, tuleb muuta põhikirja).

8.     Välismaised osanikud peavad teatama oma aadressi ja e-posti aadressi – osanikud, kellel puudub Eestis elukoht ja Eesti isikutunnistus või kes ei ole kantud Eesti registrisse, peavad äriregistrile esitama oma aadressi ning e-posti aadressi ja teavitama viivitamata nende muutumisest.

9.     Osanike koosoleku kokkukutsumine ja volitamine võimalik ka e-posti teel – edaspidi saab osanike koosoleku kutsed saata ainult e-kirjaga (kui põhikiri ei näe ette kirjalike kutsete saatmist) ja osanik saab volitada koosolekul osalema ja hääletama e-kirjaga.

10.  Osanike otsuse võib koosolekut kokku kutsumata vastu võtta ka e-posti teel – juhatus võib otsuse eelnõu osanikele saata e-kirjaga ja osanikud väljendavad oma poolt või vastu seisukohad samuti e-kirjaga (taas on mõistlik põhikiri üle vaadata ja vajadusel otsuste vastuvõtmise korda korrigeerida).

11.  Auditeerimisnõuded muutuvad –

kui varem pidi audiitor kontrollima OÜ majandusaasta aruannet igal juhul, kui osakapital ületas 400 tuhat EEK, siis alates 2010. majandusaastast on audiitorkontrolli vajadus sõltuvuses OÜ käibest, varade mahust ja töötajate arvust (täidetud peavad olema üks või kaks audiitortegevuse seaduses toodud kriteeriumidest – nt on aruande ülevaatus vajalik, kui* bilansipäeva seisuga varade väärtus kokku ületab 1,5 miljonit eurot või kui aruandeaasta käive ületab 3 miljonit eurot või kui OÜ-l on üle 45 töötaja;* kahe kriteeriumi testi puhul on künnised madalamad: varad 0,5 miljonit eurot, käive 1 miljon eurot, töötajate arv 15;* aruande auditeerimise nõude kriteeriumid on kõrgemad);* audiitorkontrolli nõue võib tuleneda ka põhikirjast; seetõttu OÜ-d, kellel uue seaduse järgi auditeerimiskohustust ei oleks, peavad audiitorit kasutama, kui põhikiri seda ette näeb või peavad nad põhikirja muutma.

12.  Reservkapitali nõue kaob alates 2011 asutatud OÜ-del –

tulevikus ei ole OÜ-del enam tarvis reservkapitali moodustada; NB! Enne 1.01.2011 asutatud OÜ-sid see ei puuduta ja nendel peab reservkapital alles jääma või tuleb see moodustada.

 

Autor: Lemmi Kann, Hannes Vallikivi