Osa/aktsia väärtust mõjutab omaniku osaluse suurus

Äriühing (võlgnik) emiteeris võlakirju, millele seati muu hulgas tagatiseks 100% võlgnikule kuuluva osaühingu osa nimiväärtusega 6 750 000 krooni. Pandilepingu kohaselt pidi võlgnik pandipidajat teavitama, kui leiavad aset pandipidaja huve kahjustavad sündmused. Pärast pandilepingu sõlmimist vähendas võlgnik eelnimetatud osaühingu osakapitali ning seejärel suurendas seda uuesti 40 000 kroonini, mille tulemusel sai osaühingu 75% osanikuks kolmas isik.

Riigikohus leidis, nõustudes maakohtu põhjendustega, et osakapitali vähendamine ja seejärel suurendamine olid antud juhul toimingud, mis kahjustasid pandipidaja huve.

Esiteks vähenes osaühingu osakapitali nimiväärtus 6 750 000 kroonilt 40 000 kroonile. Nimiväärtuse vähenemist võib pidada n-ö otseseks osa väärtuse vähenemiseks. Käesoleva lahendi puhul on aga olulisem, et lisaks nimiväärtuste võrdlemisele tuleb analüüsida ka osade/aktsiate harilike väärtuste vahet. Osa (analoogselt ka aktsia) väärtuse hindamisel peab arvestama osaga seotud õigusi ning nende teostamise võimalusi, näiteks omaniku võimalust teha äriühingu juhtimisel olulisi otsuseid. Osa väärtus on otseselt seotud omaniku osalusprotsendiga, st võimalus otsustada olulisi küsimusi või nende otsustamist blokeerida.

Antud juhul vähenes võlgniku osalusprotsent 100%-lt 25%-le ning seetõttu leidis kohus, et osa väärtuse vähenemine rikub pandipidaja huve.

Praktikas tuleb aga tihti ette juhtumeid, kus osaluse määra muutumine on oluliselt väiksem, näiteks väheneb 50% osalus 49%-le. Kuna lihthäälteenamusega (51%) on võimalik äriühingut igapäevaselt juhtida ja selle tegevust korraldada, sealhulgas kontrollida juhtorganite liikmete määramist ja kasumi jaotamist, siis võib ka 1%-line osaluse muutus tuua kaasa olulise osa/aktsia väärtuse languse. Käesoleva juhtumi näitel võib see aga kaasa tuua olulisi õiguslikke ja/või majanduslikke tagajärgi.

Autor: Lemmi Kann, Tanel Tark