Riigikohtulahend: aktsionärile kahju tekitamine äriühingute ühinemise käigus

31. märtsil 2010 tegi Riigikohus kohtuasjas nr 3-2-1-7-10 otsuse, hinnates äriühingute ühinemise õiguspärasuse, ühinemise tulemusena ühendava ühingu aktsionärile kahju tekitamise ning tekitatud kahju hüvitamisnõude maksmapanemise küsimusi.

Lühidalt kohtuasjast

AS-i Pere Leib aktsionärideks olid võrdse aktsiakapitaliga Vambola Raig ja Neeme Raig. AS-ile Pere Leib kuulus samal ajal ka u 94% AS Cibus aktsiakapitalist. Lisaks oli AS-i Cibus aktsionäriks OÜ Forminer, mis kuulus Neeme Raigile. AS-i Pere Leib ja AS-i Cibus ühinemise viis läbi Neeme Raigi ning Vambola Raig ei olnud ühinemisest teadlik. Ühinemise tagajärjel kaotas Vambola Raig AS-i Pere Leib juhtimises igasuguse kaasarääkimisõiguse ja tema aktsiakapital kaotas oma väärtuse.

Äriühingute ühinemise läbiviimine ÄS § 421 lg 4 alusel

Äriseadustiku (ÄS) § 421 lg 4 sätestab, et kui vähemalt 9/10 ühendatava aktsiaseltsi aktsiakapitalist kuulub ühendavale aktsiaseltsile, ei nõuta ühendamiseks ühinemislepingu heakskiitmist ühendava aktsiaseltsi ühinemisotsusega.

Riigikohus analüüsis ÄS § 421 lõikes 4 sätestatud äriühingute ühinemise läbiviimise erandlikku regulatsiooni ning võttis seisukoha selle rakendamise eelduste kohta. Nimelt märkis Riigikohus, et ühinemine ei tekita aktsiaid juurde ega õigusta muutma ühendava ühingu aktsiakapitali suurust ega proportsioone, mistõttu peab ühendav aktsiaselts suurendama ühinemiseks (s.o olukorras, kus ta soovib anda oma aktsiaid ühendava ühingu aktsionäridele) oma aktsiakapitali. Aktsiakapitali suurendamine on aga aktsionäride üldkoosoleku pädevuses.

Seega asus Riigikohus seisukohale, et aktsiaseltside ühinemise korral peab ühendava ühingu aktsiakapitali suurendamise ja seega aktsiate proportsiooni muutumise otsustama aktsionäride üldkoosolek, mis kehtib ka juhul, kui ühendava aktsiaseltsi aktsionärid ei pea ÄS § 421 lg 4 järgi ühinemislepingut heaks kiitma. Sellega on Riigikohtu hinnangul tagatud, et aktsiate osalussuhe ei muutu aktsionäri(de) teadmata. Nimetatud nõude rikkumine oli just kõnealuse juhtumi puhul aktsionärile kahju tekkimise aluseks.

Juhul, kui maakohtu registriosakond teeb aga ühinemise ja aktsiakapitali suurendamise kohta kande olukorras, kus puudub vastavasisuline üldkoosoleku otsus, tekib lisaks riigivastutuse küsimus.

Kahjunõude alused

Kõnealuses Riigikohtu lahendis analüüsib kohus oma kohustusi rikkunud äriühingu juhtorgani liikmete vastutuse erinevaid aspekte. Peaasjalikult on Riigikohus hinnanud nii äriühingu osanike/aktsionäride omavahelist õigussuhet kui ka nende suhet äriühinguga. Riigikohus leidis, et aktsionäridevahelise suhte määratlemisel tuleb eelkõige lähtuda tsiviilseadustiku üldosaseaduse (TsÜS) §-st 32, mille kohaselt peavad aktsionärid järgima omavahelistes suhetes hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve, sh mitte kahjustama aktsiaseltsi ega aktsionäride õigustatud huve. Selle kohustuse rikkumine võib Riigikohtu hinnangul kaasa tuua aktsionäri vastutuse aktsiaseltsi ja/või aktsionäri ees võlaõigusseaduse (VÕS) § 115 lg 1 ning samal ajal ka VÕS § 1043 alusel.

Riigikohus sedastas, et lisaks eeltoodud vastutuse üldistele koosseisudele sisaldab ÄS ka vastutuse erikoosseise. Selliseks kahju hüvitamise erinormiks on ka ÄS § 403 lõige 6, mis Riigikohtu arvates kannab endas sama mõtet kui VÕS § 1043 ja § 1045 lg 1 punkt 7 (nende koostoimes), s.o tegemist on aktsionäride puhul nende kaitseks kehtestatud normide rikkumisest tuleneva kahju hüvitamise normiga.

ÄS § 403 lg 6 annab Riigikohtu arvates ühineva ühingu aktsionäridele otsenõude juhtorganite liikmete vastu eelkõige juhul, kui juhatuse ja nõukogu liikmed on hinnanud aktsiate asendussuhet (sh selle aluseks olevat ühineva ühingu vara) valesti või rikkunud ühinemisega seotud muid kohustusi.

Puhtmajanduslik kahju

Analüüsides ÄS § 403 lg 6 alusel hüvitamisele kuuluva kahju küsimust, leidis Riigikohus, et kuna aktsionärile tekkida võiv kahju saab seisneda eelkõige aktsiate väärtuste vähenemises, annab ÄS § 403 lg 6 aktsionärile eeskätt puhtmajandusliku kahju hüvitamise nõude. Sellega kinnitas Riigikohus, et puhtmajandusliku kahju nõudmine on võimalik ka deliktiõiguslikul alusel, seda juhul, kui kahju tekitatakse käitumisega, mis rikub normi, mille eesmärk on kaitsta kannatanut just puhtmajandusliku kahju tekkimise eest.

Kõnealuses kohtuasjas seisnes aktsionäri kahju nn blokeerimisõiguse kaotamises aktsiate väärtuse vähenemisel. Blokeerimisõiguse puhul on tegemist ÄS-i erinevates normides sisalduva ja seadusandja poolt tagatud aktsionäri(de) ühingut puudutavates küsimustes kaasarääkimise õigusega. Riigikohus leidis, et aktsionär on blokeerimisõiguse kaotusest tekkinud kahju tekkimist tõendanud ning aktsionäril on õigus nõuda selle hüvitamist.

Riigikohtu 31. märtsil 2010. aasta otsuse terviktekst on kättesaadav internetis SIIN.

Klienti esindasid vandeadvokaat Leonid Tolstov ja jurist Rait Ratasepp.

Artikkel ilmus advokaadibüroo Varul Vilgerts Smaliukas maksejõuetusõiguse infokirjas.

 

Autor: Lemmi Kann, Rait Ratasepp, Leonid Tolstov