ÄRIÜHINGUD: Aktsionäri õigus saada aktsiaseltsi juhatuselt teavet

Vaidluse asjaolud olid lühidalt järgmised. AS Alexela Logistics esitas 22. mail 2007. a OILTANKING TALLINN AS-i juhatusele teabe saamise nõude äriseadustiku (edaspidi ÄS) § 287 lg 1 alusel, mille kohaselt on aktsionäril õigus saada üldkoosolekul juhatuselt teavet äriühingu kohta. Nõudes palus aktsionär esitada kõik viimase viie majandusaasta aktsionäride üldkoosolekute ja nõukogu koosolekute protokollid ja otsused, samuti soovis ta teavet ettevõtte kasumiaruande ning ettevõtte varade ja kohustuste kohta. Juhatus vastas 25. mail 2007. a avaldaja teabenõudele üksnes osaliselt, keeldudes seejuures paljudele küsimustele vastamast. Keeldumist põhjendas juhatus väitega, et kõigile küsimustele vastamine eeldaks subjektiivset laadi hinnangute andmist, mis ei ole ÄS § 287 mõttes teave, st juhatuselt nõutakse teavet, mida antakse reeglina üksnes erikontrolli raames ja teabe andmisega avaldataks konkureerivale ettevõttele ärisaladusi. 

Hoolimata aktsionäri korduvatest palvetest, sh aktsionäride üldkoosolekul, esitada ka ülejäänud nõutud teave, juhatus seda ei teinud, mille peale aktsionär pöördus avaldusega kohtusse. 

Maakohus ja ringkonnakohus asusid seisukohale, et juhatus oli osaliselt teavet andes käitunud õiguspäraselt. Riigikohus tühistas kohtute varasemad otsused ning selgitas lähemalt aktsionäridele kuuluvat teabe saamise õigust.    

            2.             

Riigikohtu seisukohad

            2.1.         

Aktsionäri õigus saada teavet on oluline aktsionäriõiguste teostamisel

ÄS § 287 lg 1 kohaselt on aktsionäril õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta. 

Riigikohtu tõlgenduse kohaselt aktsionäri õigus nõuda teavet ei pea piirduma üksnes eesmärgiga võtta üldkoosolekul vastu õigeid otsuseid ja hinnata oma investeeringuid. ÄS § 287 lg 1 annab aktsionärile õiguse saada teavet ka muudel eesmärkidel, mis aitavad tal kujundada seisukohta teiste äriseadustikuga lubatud aktsionäri õiguste teostamisel, sh aktsiate müümisel. Teabe andmine kuulub aktsiaseltsi juhatuse juhtimisülesannete hulka. Kõrgem kohus asus seisukohale, et kui see on oluline aktsionäri õiguste teostamiseks, võib ÄS § 287 lg-st 1 tulenev õigus saada teavet hõlmata lisaks äriühingu enda tegevusele ka äriühingu suhteid klientide ja tarnijatega või õiguslikke ja ärilisi suhteid äriühinguga seotud ettevõtetega. Seda, kas teabenõue on oluline äriseadustikus ettenähtud aktsionäri õiguste teostamisel, peab otsustama igal üksikjuhul eraldi. Juhatusel poolt antava teabe täpsuse määr oleneb seejuures muuhulgas ka taotluse enda konkreetsusest.

Riigikohus selgitas veel, et tulenevalt aktsionäri ja aktsiaseltsi omavahelise õigussuhte iseloomust, ei hõlma aktsionäri õigus, erinevalt osaühingu osaniku õigusest teabele, õigust tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega. Dokumentidega tutvumiseks peab läbi viima erikontrolli. 

            2.2.         

Juhatuse õigus keelduda teabe andmisest

Riigikohus selgitas ka ÄS § 287 lg 2 sisu, mille kohaselt võib juhatus keelduda aktsionärile teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. 

Riigikohus märkis, et seda, kas aktsiaseltsi huvi võib olla kahjustatud, ei saa hinnata mitte juhatuse subjektiivse arvamuse alusel, vaid kõigi asjaolude ja mõistliku äritava seisukohalt. Kui põhjalikult juhatus üldkoosolekul teabe andmisest keeldumist selgitama peab, sõltub konkreetsetest asjaoludest. Juhatuse paljasõnaline viide konkurentsiga seotud asjaoludele ei ole piisavaks aluseks teabe andmisest keeldumisele. Keeldumiseks on piisav põhjus, kui on olemas reaalne oht materiaalse kahju tekkimiseks, sh oht oluliselt kahjustada äriühingu huve. Kolmandate isikute huvide kahjustamine ei anna seejuures õigust teabe andmisest keelduda.

            2.3.         

Teabe nõudmine kohtu kaudu

 

Riigikohus analüüsis oma otsuses ka kohtu kaudu teabe nõudmist ÄS § 287 lg 3 alusel. 

Riigikohtu arvates võib aktsionär nõuda kohtu kaudu teavet ka siis, kui ta on teabenõude esitanud enne aktsionäride üldkoosoleku toimumist ning juhatus on keeldunud enne üldkoosolekut talle õigustamatult teavet andmast. Sellisel juhul tuleb teabenõue lugeda esitatuks üldkoosolekule ning ÄS § 287 lg-s 3 nimetatud kahe nädala pikkust tähtaega kohtule avalduse esitamiseks tuleb hakata lugema üldkoosoleku toimumisest. 

Kolleegium pidas ekslikuks alama astme kohtute seisukohta, et aktsionär peab teabenõude esitama mõistliku aja jooksul enne välja kuulutatud üldkoosoleku toimumise aega, et anda aktsiaseltsi juhatusele võimalus tutvuda teabenõudega ja võtta selle kohta seisukoht. Vastupidi, juhatus peab olema võimeline üldkoosolekul päevakorraga seotud küsimustele vastama ka juhul, kui ta ei ole enne nendega tutvunud, sest aktsionäride üldkoosolek on koht, kus aktsionärid teostavad oma õigusi. Teabenõue ei pea iseenesest olema motiveeritud ning seda ei ole vaja enne üldkoosolekut juhatusele esitada. Küsimuste varasem esitamine võib keerukamate probleemide puhul olla soovituslik, sellisel juhul tuleb juhatusel teabenõudele vastata hiljemalt üldkoosolekul. Juhatusel lasub kohustus üldkoosoleku ettevalmistamiseks ning vajadusel tuleb tal üldkoosolekule kaasata päevakorra punktidega seotud küsimustele vastamiseks asjatundjaid ja varustada ennast vajalike lisamaterjalidega. Samas märkis Riigikohus, et vaatamata piisavale ettevalmistusele võib siiski tekkida olukord, kus aktsiaseltsi juhatus ei ole võimeline kõikidele esitatud küsimustele vastama, seda näiteks juhul, kui küsimused on väga detailsed või ootamatud. Sellisel juhul võib lugeda juhatuse teabe andmise kohustuse täidetuks, kui ta on üldkoosolekul andnud kogu informatsiooni, mida ta teab või mõistlikult võttes peaks teadma ning kui ta viivituseta pärast üldkoosolekut vastab aktsionärile ülejäänud osas. Vastamata osas on aktsionäril võimalik uuesti esitada teabenõue või teha täpsustav järelepärimine. Samuti võivad pooled kokku leppida vastamises pärast üldkoosolekut. 

Vastus aktsionäride üldkoosolekul esitatud aktsionäri teabenõudele ei pea olema kirjalik ning juhul, kui tegemist on väga paljude küsimustega, võib vastuse anda ka mitmele küsimusele korraga. 

Juhatusel lasub vastuseid andes kohustus käituda heas usus, antav teave peab olema täielik ja küsimusele vastav. Juhul kui juhatus annab aktsionärile ebaõiget teavet ja see tekitab aktsionärile kahju, võivad juhatuse liige ja aktsiaselts vastutada aktsionärile kahju tekitamise eest.

            3.             

Kommentaar

Kokkuvõtteks saab välja tuua järgmised esialgsed soovitused:

            3.1.         

Aktsionäri teabenõue peaks olema piisavalt ammendav ja konkreetne, saavutamaks teabe nõudmise eesmärk ja vältimaks asjatuid vaidlusi.

            3.2.         

Aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistusse ja läbiviimisse tuleks kaasata asjatundjad, kelle nõustamisele ja abile tuginedes saab juhatus tegutseda äris vajaliku hoolsusega ning tagada kõikide osapoolte huvid parimal viisil.

 

Täiendav informatsioon: partner Ilmar Straus ( [email protected] ) või jurist Sander Kärson ( [email protected] ).