Juhatuse liikme vastutus ja hoolsusnõue

Juhatuse liikmel on kaks peamist ülesannet: olla hoolas ja lojaalne. Esimene tähendab kohustust olla otsuste vastuvõtmiseks piisavalt informeeritud, vältida ühingule põhjendamatute riskide võtmist ning tegutseda ühingu jaoks kõige otstarbekamal viisil. Teine tähendab kohustust vältida enda ja ühingu huvide konflikti ning huvide konflikti korral ühingu huvidele enda huvide eelistamist. Lisaks üldisele hoolsus- ja lojaalsuskohustusele võivad juhatuse liikmel olla ka seadusest, ühingu põhikirjast või organi otsusest või ühinguga sõlmitud lepingust tulenevad konkreetsemad kohustused.

Juhul kui juhatuse liige endal lasuvat kohustust rikub ning seeläbi ühingule kahju tekitab, tõusetub küsimus juhatuse liikme vastutusest. Ühingu poolt juhatuse liikme vastu esitatud kahjunõude lahendamine võib seejuures taanduda küsimusele, kas juhatuse liige on tegutsenud korraliku ettevõtja hoolsusega. Riigikohus andis hiljutises lahendis juhised, kuidas tuleks juhatuse liikme hoolsusstandardi ulatust ning juhatuse liikme poolt ühingule riskide võtmist hinnata.

Riigikohus märkis, et ehkki kõigil juhatuse liikmetel on minimaalne hoolsusstandard, sõltub seda ületava hoolsusstandardi olemasolu ja ulatus ühingu liigist, tegevusalast ja -ulatusest ning juhatuse liikme valdkonnateadmistest. Kui juhatuse liige on mingi valdkonna asjatundja, on tema hoolsusstandard tavalisest kõrgem. Samas ei piisa pelgalt asjaolust, et juhatuse liige on kunagi omandanud selle valdkonna hariduse või töökogemuse. Juhatuse liikmele kõrgendatud hoolsusstandardi omistamiseks peab olema Riigikohtu sõnul võimalik tuvastada, et juhatuse liige on vastava valdkonna professionaal.

Samuti selgitas Riigikohus, et kui juhatuse liige on järginud tavapäraselt oodatavat hoolsust lepingupartneri valikul ja lepingu sõlmimisel, ei saa sellise partneri poolt lepingu rikkumise riski üldjuhul juhatuse liikmele panna. Juhatuse liikme rikkumiseks saaks pidada üksnes selgelt ülemäärase riski võtmist. Ühingu vajadusi ja võimalusi arvestades nõuetekohast pädevust omava ettevõtjaga lepingu sõlmimine ja sõlmitud lepingu täitmine selline risk ei ole. Ühingu majandusliku tegutsemisega, sealhulgas lepingute sõlmimise ja nende täitmisega kaasnevat tavapärast riski ei kanna Riigikohtu hinnangul mitte juhatuse liige, vaid ühing.