Kapital kroonidest eurodesse - kuhu kaovad komakohad?

Ümberarvestamist hõlbustab RIK poolt välja töötatud spetsiaalne eurokalkulaator, kuid sellest üksi ei piisa. Ümberarvestamine ei toimu automaatselt, aktsiaseltsid ja osaühingud peavad vajalikud toimingud ise tegema. Osanikud ja aktsionärid peavad vastu võtma kapitali ja põhikirja muudatusi kajastava otsuse, juhatus peab esitama muudatuste registreerimise avalduse äriregistrile. Juhatusel tuleb muudatustest teavitada ka Eesti väärtpaberite keskregistri (EVK) pidajat, kui tegemist on aktsiaseltsiga või osaühinguga, mille osad on EVK-s registreeritud.

Samas ei ole muudatuste läbiviimine kohustuslik. Seadusandja ei ole kehtestanud tähtaega, mille jooksul tuleb kapital ümber arvestada. Motiveerimaks ettevõtjaid muudatusi tegema, ei kanta alates 01. jaanuarist 2012 registrisse muid põhjakirjamuudatusi või kapitali suurendamisi ega vähendamisi kroonides, kui kapital on eurodesse ümber arvestamata. Selleks, et hiljem mitte üllatuslikult avastada, et kapitali muutmine või muude muudatuste tegemine põhikirjas ei ole ilma eurosummadeta võimalik, oleks soovitav alustada kapitali eurodesse konverteerimisega varakult. Muudatusi saab läbi viia alates 01. juulist 2010.

Osaühingu osakapitali ja aktsiaseltsi aktsiakapitali muutmiseks tuleb esmalt asuda muutma osa ja aktsia nimiväärtuseid, jagades need kursiga 15,6466. Kui alustada kapitalisumma konverteerimisest, võib hiljem ilmneda, et kapitali muutmise ulatus ei ole kooskõlas osa ja aktsia nimiväärtuse muutmise ulatusega. Muudatuste ulatus tuleb õigesti kajastada nii raamatupidamislikult kui osanike või üldkoosoleku otsuses. Erandiks võib lugeda ainuosanikuga osaühingu, kuna üks osaühingu osa moodustabki kogu kapitali ning muudatuste ulatuses erisusi tekkida ei saa.

Eurole ülemineku kursiga jagamisel saadud eurosummad tuleb seejärel ümardamisreegleid järgides ümardada. Ümardamisreeglid tähendavad, et kursiga jagamisel saadud tulem tuleb ümardada 1 eurosendi täpsusega kolmanda koha alusel pärast koma. Kui kolmandal kohal pärast koma olev arv on 0 kuni 4, jäetakse teisel kohal pärast koma olev arv muutmata. Kui kolmandal kohal pärast koma olev arv on 5 kuni 9, ümardatakse teisel kohal olev arv ühe võrra ülespoole.

Näiteks oleks senise 40 000 kroonise osakapitali uueks suuruseks pärast kursiga jagamist ja ümardamisreeglite rakendamist 2556,47 eurot. Kui kapital jaguneks võrdselt kahe osaniku vahel, oleks kummalegi kuuluva uue osa suuruseks 1278,23 eurot. 100 kroonise nimiväärtusega aktsia puhul saame aktsia nimiväärtuseks 6,39 eurot.

Lisaks eeltoodule tuleb järgida kapitalide eurodesse muutmisel veel kaht reeglit:

1) osa väikseim nimiväärtus on 1 euro ning uus osakapital peab olema 1 euro täiskordne, aktsia väikseim nimiväärtus on 10 eurosenti ning aktsia nimiväärtus peab olema 10 eurosendi täiskordne;2) võrdse kohtlemise põhimõtte tõttu peavad osanike ja aktsionäride osalusproportsioonid jääma endiseks.Nimetatud põhimõtete tõttu ei saaks uueks osaühingu osakapitaliks ega osa nimiväärtuseks jääda komakohtadega arv. Aktsia nimiväärtuse ja seega ka aktsiakapitali summas peab pärast komakohti olev arv jaguma kümnega.

Suurendamine, vähendamine või ümardamine?

Äriseadustiku § 5252 ja § 5253 lubavad osakapitali eurodesse konverteerimise tulemit ümarda 1 sendi täpsusega ehk üksnes teise kohani pärast koma. See põhimõte kordab Euroopa Liidu Nõukogu määruse nr 1103/97/EC artiklit 5, mille kohaselt on lubatud eurole üleminekul ümardamine üksnes lähima eurosendini. Seega tuleks kapitalide ümberarvestamisel eurodesse igal komakohtade ehk sentide „kaotamise” juhtumil otsustada osaühingu osanikel ühtlasi kapitali suurendamine või vähendamine. Aktsia nimiväärtuse ümardamine kümne sendi täiskordseks on samuti sisuliselt kapitali suurendamine või vähendamine, mis nõuab üldkoosoleku vastavat otsust.

Oluline on, et selliseid muudatusi ei käsitletaks osanike ja üldkoosoleku otsustes kapitali ümardamisena seoses eurole üleminekuga. Järgida tuleb tavapärast kapitali suurendamise või vähendamise reeglistikku. Näiteks tuleb mitme osanikuga osaühingu puhul näidata igale osanikule kuuluva osa uus nimiväärtus ja kapitali suurendamise ulatus.

Erisused tavalisest kapitali muutmisest ilmnevad siiski kahes aspektis – otsuste vastuvõtmise korras ja kapitalimuudatuste raamatupidamislikus kajastamises. Seejuures tuleb meeles pidada, et nimetatud eritingimused on lubatud üksnes juhul, kui eurokapitaliks on senisele kroonikapitalile lähim võimalik osalusproportsioone säilitav täisarvuline (AS-i puhul 10 eurosendi täiskordne) summa eurodes.

Otsuste vastuvõtmine seoses kapitali konverteerimisega eurodesse võib toimuda osakapitali suurendamise või vähendamise ning aktsiakapitali suurendamise korral lihtsustatud korras. See tähendab, et otsuse vastuvõtmisel ei pea saavutama kapitali suurendamise või vähendamise tavapärast 2/3 häälteenamust. Aktsia- või osakapitali muutmise otsuse saab vastu võtta, kui poolthääle annavad üle poole üld- või osanike koosolekul esindatud häältest, kui senises põhikirjas ei ole kehtestatud tavaotsuste vastuvõtmiseks suuremat häälteenamuse nõuet. Kapitali vähendamisel lähima võimaliku summani ei pea vähendamisest teatama võlausaldajatele.

Aktsia- ja osakapitali muutustega seonduvaid ning teisi eurole üleminekuga kaasnevaid raamatupidamislikke aspekte reguleerib RTJ 18 „Euro kasutuselevõtt”. RTJ 18 kohaselt tuleb aktsia– või osakapitali suurendamise või vähendamise korral kajastada tekkinud vahe kirjel eelmiste perioodide jaotamata kasum. Kui kapitali vähendamisel väljamakseid ei tehta, ei kaasne sellise muudatusega maksukohustust.

Alternatiiv aktsiaseltsile – nimiväärtuseta aktsia

Uue aktsia- või osakapitali suuruse leidmisel tuleb silmas pidada ka uusi minimaalseid osa- või aktsiakapitali suuruseid. Kroonides väljendatuna ei võinud osakapital olla väiksem kui 40 000 krooni ning aktsiakapital väiksem kui 400 000 krooni. Eurole üleminekuga seoses on uued kapitalide miinimumsuurused osaühingu puhul 2500 eurot ning aktsiaseltsi puhul 25 000 eurot. Seega tuleb kapitali vähendama asudes jälgida, et vähendamist liiga suures ulatuses ette ei võetaks.

Paljude aktsionäridega aktsiaseltside puhul võib aktsiakapitali 10 sendi täiskordsuse nõuet ning osalusproportsioonide säilitamise põhimõtet arvestades sobiva eurosumma leidmisel osutuda vajalikuks ebamõistlikult suures ulatuses kapitali suurendamine või vähendamine. Alternatiivina on üldkoosolekul võimalik otsustada nimiväärtuseta aktsiate kasutuselevõtmine. Sellisel juhul ei kehti aga lihtsustatud üldkoosoleku otsuste vastuvõtmise kord – otsuse vastuvõtmiseks peab selle poolt olema 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suuremat häälteenamuse nõuet.

Nimiväärtuseta aktsial ei ole nimiväärtust. Sellisel aktsial on üksnes arvestuslik väärtus, mis saadakse aktsiakapitali jagamisel aktsiate arvuga. Kõikidele nimiväärtuseta aktsiatele vastab võrdne osa aktsiakapitalist, mille suurust näitabki arvestuslik väärtus. Nimiväärtuseta aktsia arvestuslik väärtus ei tohi olla väiksem kui 10 eurosenti, kuid kui see on suurem, ei pea see jaguma kümnega. Seetõttu piisab nimiväärtuseta aktsia kasutuselevõtmisel kroonikapitali jagamisest kursiga 15,6466 ning saadud tulemi ümardamisest 1 sendi täpsusega. Lähima eurosendini ümardamist vastavalt ümardamisreeglitele ei loeta kapitali suurendamiseks või vähendamiseks.

Nimiväärtuseta aktsiatele üleminekul võikski näiteks senise 400 000 kroonise aktsiakapitali uueks suuruseks olla 25 564,66 eurot. Kui aktsiakapital jaguneb 4000 aktsiaks, oleks ühe aktsia arvestuslik väärtus 6,39 eurot. Meie hinnangul on eurokalkulaator nimiväärtuseta aktsiate korral aktsiakapitali arvutamisel eksitav, kuna lähtub 10 eurosendi täiskordsuse nõudest. Äriseadustiku § 223 lg 2 sätestab 10 eurosendi täiskordsuse nõue üksnes nimiväärtusega aktsiale ega sea nimiväärtuseta aktsiate korral 10 eurosenti kordsuse nõuet aktsiakapitalile.

 

Autor: Margus Lentsius, Lemmi Kann, Katrin Kõo