Mis muutub äriühingute jaoks euro tulekuga?

Lisaks mainitule on aga paratamatu, et muutmist vajab ka äriseadustik — osa- ja aktsiakapitali miinimumväärtused ja kõik muu, mis sellega seondub. Vastav See on võimalik kohe pärast eelnõu jõustumist seadusena (eeldatavalt 1. juuli 2010) ning ka teatud aja jooksul pärast eurole üleminekut. Kui osaühing otsustab osakapitali ja osade nimiväärtusi eurodes väljendama hakata, tuleb üldjuhul osakapitali suurendada või vähendada, et osade nimiväärtused oleksid väljendatud 1 euro täpsusega. Sealjuures tuleb arvestada ka sellega, et muudatuste tulemusel ei tohi senised

eelnõu on ka Kaubanduskojale arvamuse avaldamiseks saadetud.Üks on selge — selleks, et võtta euro Eestis ametliku vääringuna äriühinguõiguses kasutusele, tuleb võimaldada ühingute asutamisel hakataväljendama kõiki ühingu tegevuse seisukohalt olulisi rahalisi näitajaid eurodes. Samuti tuleb võimaldada juba tegutsevatel ühingutel hakata aktsiate või osadega seotud summasid eurodes väljendama. Seetõttu on paratamatu, et muuta tuleb äriseadustikus ja sellega seotud seadustes kõiki sätteid, mis praegu näevad ette kohustusliku krooni kasutamise.Kehtiva äriseadustiku kohaselt peab osaühingu osakapital olema vähemalt 40 000 krooni ning osa väikseim nimiväärtus on 100 krooni, suurema nimiväärtuse korral peab see olema vähemalt 100 krooni täiskordne. Lihtsustamaks ühingute edasist tegutsemist ja vältimaks osalusproportsioonide muutumist (see võiks tekkida kui kasutatakse automaatset ümardamist), nähakse eelnõuga ette, et osakapitalide jaosade nimiväärtuste automaatset ümberarvestamist euro kehtima hakkamise päeval ei toimu, vaid iga ühing teeb vastavad muudatused endale sobival ajal. Eelnõuga kehtestatakse vaid minimaalseks osakapitali ja osade nimiväärtustesuurusteks ümmargused arvud, mis järgib ka teiste riikide praktikat, kes rahvusvaluutalt eurole üle on läinud – ÄS §-s 136 asendatakse 40 000 krooni 2500 euroga (miinimum osakapital) ning osade nimiväärtuste minimaalseks suurusekspeaks eelnõu kohaselt saama 1 euro.Osakapitali võimaldatakse näidata nii kroonides kui ka eurodes.

osa lusproportsioonid paigast minna.Osakapitali eurodeks muutmiseks vajab muutmist ka osaühingu põhikiri. Need muudatused saab eelnõu kohaselt teha aga lihtsustatud korras, nt väiksema häälte arvuga kui tavapärast osakapitali suuruse ja põhikirja muutmist ja ka riigilõivuvabalt. Oluline on seegi, et selliste muudatuste tegemiseks ei ole ette nähtud konkreetset täht aega. Muudatusi on võimalik teha enne eurole üleminekut, samuti võib seda teha pärast eurole üle minekut. Eelnõuga äriseadustikku lisatava § 525¹ lõikes 4 nähakse ainukeste piirangutena ette, et kui pärast ühe aasta möödumist euro kehtima hak kamisest soovitakse kanda äriregistrisse osaühinguvõi aktsiaseltsi põhikirja muutmine, on see võimalik vaid juhul, kui põhikirjas on osa- või aktsiakapital ja osade või aktsiate nimiväärtus väljendatud eurodes või kui samal ajal kantakse registrisse sellekohane põhi kirja muudatus. Sama kehtib osa- või aktsiakapitali suurendamise või vähendamise äriregistrisse kandmise kohta.

Aktsiakapitaliga seotud muudatused

Aktsiakapitaliga seotud muudatused on põhimõttelt sarnased eelkirjeldatule. Eelnõuga kehtestatakse minimaalseks aktsiakapitali ja aktsiate nimiväärtuste suurusteks ümmargused arvud — ÄS §-s 222 asendatakse 400 000 krooni 25 000 euroga ning aktsiate nimiväärtusteminimaalseks suuruseks saaks 0,1 eurot. Selline minimaalne aktsiakapitali suurus on aktsiaseltside puhul ELis ka minimaalseks lubatud aktsiakapitaliks.Nii nagu osaühingute puhul kirjeldatud, on muudatusipõhikirjas võimalik teha juba alates seaduse jõustumisest, seega juba enne eurole üleminekut, samuti võib seda teha pärast eurole üleminekut.Uus muudatus — nimiväärtuseta aktsiate kasutuselevõtu võimaldamine

Eesti ühinguõiguse seisukohast täiesti uueks muudatuseks oleks eelnõu jõustudes aga nimiväärtuseta aktsiate kasutuselevõtu võimaldamine. Äriseadustiku täiendamine §-ga 222¹ looks aktsiaseltsidele võimaluse soovi korral kasutusele võtta nimiväärtuseta aktsia. Kuigi Eesti õiguse kohaselt on tegemistuue võimalusega, on paljudes maades, nt Ameerika Ühendriikides ja Kanadas nimiväärtuseta aktsiad lubatud. Ka paljud Euroopa riigid hakkasid nimiväärtuseta aktsiaid lubama seoses eurole üleminekuga, näiteks Austria, Belgia, Saksamaa ja Soo me. Seega võiks pärast eelnõus kavandatud muudatuste jõustumist ka Eestis tegutseda nii aktsiaseltsid, kellel on nimiväärtusega aktsiad (nagu praegu) kui selt sid, kelle aktsiad on nimiväärtuseta.Eelnõule lisatud seletuskirjas on toodud lühidalt ka olulisemad põhimõtted, millest uue võimaluse jõustumisel lähtuda. Esmalt see, et aktsiaseltsidel ei teki kohustust nimiväärtusega aktsiaid välja vahetada nimiväärtuseta aktsiate vastu ning nimiväärtusega aktsiad on edaspidigi lubatud. Nimiväärtuseta aktsia kasutamineon aktsiaseltsidele lisavõimalus nimiväärtusega aktsia kõrval. Selguse huvides ei lubata ühel aktsiaseltsil aga kasutada korraga mõlemat, nii nimiväärtusega kui kanimiväärtuseta aktsiaid.Aktsiakapitali ja selle aktsiateks jaotumise reeglid põhimõtteliselt ei muutuks. Ühele aktsiale osaks langev arvestuslik nimiväärtus tehakse kindlaks, jagades aktsiakapital aktsiate arvuga. See tähendaks, et kõik ühe aktsiaseltsi nimiväärtuseta aktsiad on võrdse suurusega ja vastavad seega ühesuurusele osale aktsiakapitalist. Nimiväärtuseta aktsiate korral tuleb aktsiaseltsi asutamisle pin - gus nimetada aktsiakapitali kõrval nimiväärtuseta aktsiate koguarv, samuti peab põhikirjas sisalduma märge selle kohta, et aktsiaselts kasutab nimiväärtuseta aktsiaid.Nagu juba varem kirjeldatud, eeldab euro kasutuselevõtmine ühinguõigusesvõimalust ühingute asutamisel hakata väljendama kõiki ühingu tegevuse seisukohalt olulisi rahalisi näitajaid eurodes, samuti tuleb võimaldada juba tegutsevatel ühingutel hakata summasid eurodes väljendama. Samas ei ole ühingud kohustatud enne euro kui Eesti Vabariigi rahaühiku kehtima hakkamist näitajaid kroonidest eurodeks muutma.Enne euro kehtima hakkamist äriregistrisse kantud ja pärast eelnõu jõustumist sinna kantavad osaühingud ja aktsiaseltsid võivad väljendada põhikirjas osa- või aktsiakapitali ja osade või aktsiate nimiväärtusi edasi Eesti kroonides. Kui osa- võiaktsiakapitali ja osade või aktsiate nimiväärtusi väljendatakse kroonides, peavad need vastama praegu kehtivas äriseadustikus sätestatud tingimustele.Euro kehtimahakkamisel ei ole enam võimalik asutada uusi osaühinguid ja aktsiaseltse kroonides

Ka pärast euro kui Eesti Vabariigi raha ühiku kehtima hakkamist ei ole enne euro kasutuselevõtmist asutatud osaühingul ja aktsiaseltsil kohustust näitajaid kohe eurodesse ümber arvestada. Siiski ei ole enam võimalik asutada uusi osaühinguid ja aktsiaseltse kroonides. Pärast euro kehtima hakkamist äriregistrisse kantavad osaühingud ja aktsiaseltsid peavad väljendama asutamislepingus, asutamisotsuses või põhikirjas osa- või aktsiakapitali ja osade või aktsiate nimiväärtusi eurodes, vastasel juhul ei kanta ühingut äriregist -risse. Kuna osaühingu korral ei näe seadus ette, et osa nimiväärtused peavad olema põhikirjas märgitud, tuleb põhikirjas väljendada osade nimiväärtused ainult juhul, kui need vabatahtlikult põhikirjas märgitakse.Kuigi eurole üleminekul ümberarvestuse ranget kohustust ei teki, nähakse eelnõuga siiski ette meetmed selleks, et ühingud teeksid vajalikud muudatused mõistliku aja jooksul. Üheks selliseks on juba ülalpool põgusalt mainitud nõue, et pärast ühe aasta möödumist euro kehtima hakkamisest, kantakse osaühinguvõi aktsiaseltsi põhikirja muutmine äriregistrisse ainult juhul, kui põhikirjas on osa- või aktsiakapital ja osade või aktsiate nimiväärtus väljendatud eurodes või kui samal ajal kantakse registrisse sellekohane põhikirja muu datus. Sama kehtibosa- või aktsiakapitali suurendamise või vä hendamise äriregistrisse kandmise kohta.Juhul kui ühingul on vaja siiski põhikirja muuta, on seda võimalik teha lihtsustatud korras. Selleks et osa- või aktsiakapitali ja nimiväärtust eurodes väljendada, on kehtiva õiguse kohaselt vaja muuta äriühingu põhikirja. Põhikirja muutmisekson praegu vajalik osanike või üldkoosoleku otsus, mille poolt on 2/3 osanikest või üldkoosolekul esindatud häältest, ja vastava kande tegemine äriregistrisse. Lihtsustatud korrana kehtestatakse esiteks vastavate põhikirja muudatuste jaoks sama häälteenamuse nõue kui näiteks majandusaasta aruande kinnitamisel, st üle poole osanike või üldkoosolekul esindatud häältest.Tuleb arvestada, et see kehtib siiski ainult juhul, kui põhikirjamuudatused on tõepoolest tehnilist laadi, st kui kroonid asendatakse eurodega. Kui koos eurole ülemi nekuga soovitakse põhikirjas teha suuremaid muudatusi, tuleb siiskijärgida üldist korda.Eurost tulenevate põhikirjamuudatuste riigilõivuvabastus

Teiseks n-ö motivaatoriks on eurost tulenevate põhikirjamuudatuste riigilõivuvabastus. Eurole ülemineku varasemate plaanide kohaselt on lepitud kokku, et vähemalt pool aastat enne ja aasta pärast €-päeva antakse ettevõtjatele riigilõivusoodustust äriühingu aktsia- ja osakapitali Eesti kroonidest eurodessekonverteerimise muudatuse äriregistrisse kandmisel (soodustusega toiminguteks oleks põhikirja muutmine ja kapitali suuruse muutmine). See on eelnõuga ka kavas. Lisaks nähakse ette riigilõivuvabastus ka põhikirja muutmisel nimiväärtuseta aktsia kasutuselevõtmiseks. Siiski ei kehtiks riigilõivuvabastus igavesti.Et motiveerida äriühinguid vajalikke muudatusi mõistliku aja jooksul ära tegema, kehtivad riigilõivuvabastused ühe aasta jooksul pärast eurole üleminekut. Kehtima hakkavad need alates seaduse jõustumisest, eeldatavasti järgmise aasta 1. juulist.

Artikkel ilmus Kaubandus-Tööstuskoja Teatajas.

Autor: Lemmi Kann, Mait Palts